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国有股转让有什么引资要点?国有股转持社会保障基金有什么问题?

2019-01-31 16:54:55  来源:经典私募案例解析  本篇文章有2547字,看完大约需要8分钟的时间

国有股转让有什么引资要点?国有股转持社会保障基金有什么问题?

时间:2019-01-31 16:54:55  来源:经典私募案例解析

国有企业上市时,需要将实际发行股份数量的10%转给全国社保基金会持有,无论是中央国企还是地方国企,均需将实际发行股份数最的10%无偿转让给全国社保基金会。因此,国有企业在引进投资者时,都偏爱引人国有的投资者,这样,大家可共同分担转持义务。如果引人的是民营的投资者或者个人投资者,则只能由国有股东之间分担转持义务,不能转嫁成本给投资者或者个人投资者。但如果引入了“符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金”,其有可能被豁免国有股转持义务,起不到转嫁成本的作用。

对此,详解如下:

1.境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金

国有股转让有什么引资要点?国有股转持社会保障基金有什么问题?

自2006年5月以来,凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司,除国务院另有规定的,均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10% ,将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有,国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按实际持股数量转持。

假设有一个国有企业最近进行了IPO,其总股本为2亿股,本次发行数量为25%即5000万股,则全体国有股东需要按照实际发行股份数量的10%即500万股,转给全国社保基金持有。全体国有股东之间对这500万股,按照其持有比例分担。

如果该企业不是纯国有企业而是混合所有制企业,则其国有股东承担转持义务,民营股东不承担转持义务。假设上例中该混合所有制企业的国有股东仅持股2%即400万股,低于本次实际发行股份数量的10%即500万股,则该国有股东需要将其所持的全部股份即400万股转让给全国社保基金(除非该国有企业引人了符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金,并申请豁免国有股转持义务获批)。

混合所有制的国有股东,由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额,履行转持义务。假设有一个国有企业A,其总股本为2亿股,其某个持股20%的股东B是“混合所有制的国有股东”,假设该股东B有两个股东,一个是国有企业C,持股比例为60%;一个是民营企业D,其持股比例为40%。国有企业A还有一个纯国有的股东E,持股比例为80%。国有企业A最近进行了一次IPO,本次发行数量为25%即5000万股,则全体国有股东需要按照实际发行股份数量的10%即500万股,转给全国社保基金持有。股东B需要承担的转持义务为5000万股x20%=1000万股。但股东B如果将这1000万股转持给全国社保基金,则其实民营企业D的利益受到了损失(损失为1000万股x40%=400万股)。因此,不能由股东B转持I000万股,而应该由国有企业C,按其持股比例60%乘以该类国有股东应转持的权益额1000万股,履行转持义务600万股。

以上只是简单介绍,具体操作起来,情况千变万化,详见《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》。在此不再详述。

2.国有创业投资机构和国有创业投资引导基金可申请豁免国有股转持义务为进一步提高国有资本从事创业投资的积极性,鼓励和引导国有创业投资机构加大对中早期项目的投资,促进我国创业投资事业的发展和科技创新目标的实现,经国务院批准,符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金,投资于未上市中小企业形成的国有股,可申请豁免国有股转持义务。

豁免国有股转持义务的国有创业投资机构应当符合下列条件:

(1)经营范围符合《创业投资企业管理暂行办法》( 发展改革委等10部门令第39号,以下简称《办法》规定,且工商登记名称中注有“创业投资”字样。在2005年11月15日《办法》发布前完成工商登记的企业,可保留原有工商登记名称,但经营范围须符合《办法》规定。

(2)遵照《办法》规定的条件和程序完成备案,经备案管理部门年度检查核实,投资运作符合《办法》有关规定。

豁免国有股转持义务的国有创业投资引导基金应当为按照《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》(国办发 [2008] 116号)规定,规范设立并运作的国有创业投资引导基金。

申请豁免的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金必须投资于未上市中小企业。未上市中小企业,应当同时符合下列条件:职工人数不超过500人;年销售(营业额)不超过2亿元;资产总额不超过2亿元。这一条件在国有创业投资机构和国有创业投资引导基金初始投资行为发生时,按照被投资企业的规模确定。

3.境外上市的国有股转持

该减持的依据是2001年颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(以下简称《减持办法》)。

凡国家拥有股份的股份有限公司( 包括在境外上市的公司)向公众投资者首次发行和增发股票时,均应按融资额的10%出售国有股;而股份有限公司设立未满3年的,拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有,并由其委托该公司在公开募股时一  次或分次出售。国有股存量出售收人,全部上缴全国社会保障基金。

以2003年在香港联交所上市的中国人寿来举例,中国人寿是采取A+H方式上市的,其海外部分即H股最终筹资30. 86亿港元,按照《减持办法》所规定,中国人寿最终将10%的筹资额即3. 086亿港元上缴给社保基金。

关键字: 证券中国人寿
来源:经典私募案例解析 编辑:零点财经

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