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投资方贝恩资本怎样竞购国美得?投资方案如何?

2019-12-15 22:38:31  来源:经典私募案例解析  本篇文章有字,看完大约需要7分钟的时间

投资方贝恩资本怎样竞购国美得?投资方案如何?

时间:2019-12-15 22:38:31  来源:经典私募案例解析

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正当人们以为KKR与贝恩资本组成了财团,并将在国美竞购中胜出时,事件的发展却出乎人们的意料。贝恩并没有与KKR联合,双方在竞购国美时是相互竞争的。2009年6月1日,贝恩香港主管JonathanZhu带领的贝恩谈判团队与国美董事局主席兼总裁陈晓带领的国美管理层开始了“排他性”的独家谈判。

5天后,贝恩凭借超出其他投资机构的价格而胜出。贝恩资本的进入,成为国美的第二大股东,国美原董事会主席黄光裕仍占据第一大股东的位置,仅从35.5%下降到30%左右。2009年6月5日,国美电器召开董事会,全票通过了美国私募巨头贝恩资本注资国美电器的方案。但国美并没有在香港联交所发出公告及时发布次公告。国美副总裁何阳青表示,一切以6 月30日股东大会召开之后为准。

投资方贝恩资本怎样竞购国美得?投资方案如何?

即使董事会已经全票通过,一切仍有变数。原定于2009年6月6日的双方签字仪式被临时取消,国美电器方面以要求贝恩资本提交一份全套中文版协议为由, 将签约延迟。

延迟背后,是双方在两个核心问题上的分歧。在2009年6月5日贝恩资本提出的投资方案包括了两部分的内容,其一是可转债,其二是增发“供股”在可转债部分,贝恩资本将在国美原有股份的基数上,新增发可转债12%。当时国美电器的股份共有127.59亿股,即贝恩资本增发15亿股左右,票面利息为5%。双方约定,这一债券在未来的1~5年内可以转股,转股条件是国美电器的股价高于1.18港元。

2008年11月24日停牌前国美的价格是1.12 港元。约定转股的价格,仅比这个价格高出0.06港元。也就是说,当国美股价突破了1.18港元之后,贝恩资本就有权将这12%债券转为股份。在这部分中,相当于贝恩资本将以1.18港元的价格,购入国美电器15亿股的股份,总涉及资金17.7亿港元左右。方案的第二部分是配股18%。这部分配股将以“供股”的形式增发,即这部分配股将面向全体股东。增发的基础是以国美电器原有的127.59亿股, 每100股可配18股,并不包括新增发12%的可转债。配股价格为0.672港元,约为股价的6折。

虽然方案明确面向全体股东,但贝恩资本的指向明显,其提出一个核心条件,即黄光裕家族必须放弃他们的配股权,把配股权转让给贝恩。如果方案实施,贝恩资本能够以6折的价格购入黄光裕家族名下的配股权,也将其增发可转债部分每股1.18 港元的单价,摊薄至1.04港元左右。贝恩资本将为这套方案提供总额约为32亿港元的资金。

双方的两个核心分歧主要是:第一,关乎黄光裕是否愿意放弃配股权。贝恩资本提出,在面向全体股东配股18%的部分中,黄光裕家族必须放弃配股权,并转让给贝恩。但黄光裕并没有就此问题给出承诺。第二,有关国美电器引进贝恩同时还同步筹划经营者期权激励计划。已经有国美相关高层提出,在贝恩注资和经营者激励都落定之后,黄光裕家族的股权比例仍必须保持在30%以上。这个新建议能否被贝恩接受,仍存疑问。

2009年6月22日,期待多时的贝恩入资国美电器的融资方案终于尘埃落定。新的融资方案同样为可转债和配股的组合,融资方案融资金额将不少于32.36 亿港元,相当于4.7亿美元。

第一部分可转债由贝恩投资全程认可,总代价为18.04 亿港元,相当于2.33亿美元,年期至2016年,初始行权每股1.18港元,较国美停牌前1.12 港元有5.4%的溢价,换股债券全部转为公司股份,规模相当于现有发行股份12.8%,占扩大后发行总股本的9.8%。作为一个长期投资的承诺,贝恩投资将受到12个月的禁售期限限制。

第二部分为向原股东增发新股。公开发售期为每100股现有股份扩发18股新股,认购价每股6.72港元。贝恩投资将独家包销有关公开发售的股份,新增发部分如果有未认购的部分,则由贝恩投资包销。若假设所有的股东都不配股,全部由贝恩包销,则贝恩资本的股权占比会从9.8%扩大至23.5%。

根据新的融资方案,黄光裕家族仍会是国美的第一大股东, 贝恩投资成为第二大股东,并可以派三位非执行董事进入董事会。从方案分析,即使黄光裕家族放弃配股,贝恩也没有取得在国美的控股权,融资方案更多的是满足了国美的资金需求,为国美提供了稳定的财务支持。

关键字: 停牌董事债券
来源:经典私募案例解析 编辑:零点财经

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