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什么是定向私募?上市公司应该如何进行定向私募?

2019-12-15 22:47:22  来源:经典私募案例解析  本篇文章有2147字,看完大约需要7分钟的时间

什么是定向私募?上市公司应该如何进行定向私募?

时间:2019-12-15 22:47:22  来源:经典私募案例解析

站在上市公司的角度看,募集资金可以进行公开发行或者定向增发。定向增发也称定向私募,指向的是特定机构,目的常常是为了引入特定机构的管理经验或者渠道等。

2006年5月8日《上市公司证券发行管理办法》出台,对于公司再融资方式方面,在原有的增发、配股和发行可转债三种方式的基础上,正式引入非公开发行的创新方式。自2006年以来,由于具有可实现整体上市、引入战略投资者、手续相对简便等优点,向特定对象发行股份认购资产越来越受到上市公司的青睐,定向增发占据了再融资方案的主导地位。

什么是定向私募?上市公司应该如何进行定向私募?

据Wind统计, 2008 年全年,有108家上市公司定向增发185.57亿股,定向增发募集资金总额1752.35亿元,在2009年前8个月就有66家上市公司定向增发股份共计225.64亿股,定向增发募集资金总额为1 402.44亿元,与2008年全年定向增发额相比,占比超过八成。2009 年66家年内完成定向增发的公司平均发行量为3.42亿股,比2008年108家公司定向增发的平均发行量1.72股翻了一番。 自2006年正式允许非公开发行后,定向私募成为再融资的主要方式。

定向私募对上市公司有着重大的意义。

①通过定向增发上市公司可以直接实现股权融资,得到企业需要的资金,且定向私募的手续更简单成本更低,能够为企业节省募集资金的时间。在案例中国美通过定向增发缓解了财务困境,及时获得了企业发展需要的资金。

②定向私募相对于公开发行来说,对二级市场造成的冲击更小。机构投资者参与上市公司的定向私募说明对该企业看好,同时战略投资者所认购的股份价格不低且有一定的锁定期,会促使战略投资者维护公司利益,关注公司价值。国美引入贝恩复盘后股价的表现一定程度上可以说明市场对引入战略投资者的肯定与对国美信心的回复。

③改善公司的财务结构,增加公司的每股收益,降低资产负债率水平。从报表上看,国美2008年中期的资产负债率高达69.83%,引入贝恩资本后,降低了其负债率,为以后的债权融资也释放了空间。

定向私募的发行定价也一直广受关注。在股权分置改革时代,定向增发的非流通股常以净资产值为定价依据,介于每股净资产与现行再融资发行价格水平之间。定向增发的流通股以流通股市价为主要依据,通过竞价形成。

2007年9月,证监会发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称 《细则》),对2006年发布的《. 上市公司证券发行管理办法》进行了详细说明,从操作层面重点阐释了,上市公司定向增发中发行对象和发行定价的相关规则,以及发行决策程序和决策事项,为定向增发明确了详细的操作指南和规范。

《细则》重点对定向增发的定价机制作出明确细化。对于定价基准日,规定必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取,股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。同时,《细则》 对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。对于通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的,可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格,允许发行人董事会、股东大会自行确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原则、发行数量,体现了公司自决的市场化原则。

同时,要求此类发行对象认购的股份应锁定在36个月以上。对于以筹集现金为目的的发行,即发行对象为财务型投资者,最终发行价格和发行对象必须在取得发行核准批文后,经过有效的市场竞价产生。非公开发行股票涉及用资产认购股份事项的,将具体区分为构成重大资产重组的和不构成重大资产重组的两种情况。

对于构成重大重组的,为避免因其他投资者搭便车而造成发行过程有失公平,要求与非公开发行股票筹集资金应当分开办理,分两次发行。此外,按照《细则》办理非公开发行涉及以资产认购股份的,非公开发行股票的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。

关键字: 重大资产重组重组不构成重大资产重组
来源:经典私募案例解析 编辑:零点财经

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