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保护性条款有什么?企业引进投资者时要不要聘请律师?

2019-01-22 17:48:32  来源:经典私募案例解析  本篇文章有字,看完大约需要6分钟的时间

保护性条款有什么?企业引进投资者时要不要聘请律师?

时间:2019-01-22 17:48:32  来源:经典私募案例解析

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保护性条款或称一票否央权, 即投资者在股东(大)会和董事会上进行投票表决时,在关键领域拥有一票否决权。

这些关键领域通常包括:

(1)公司章程修改;

(2)新一轮融资增发股票;

(3)公司注册资本的增加和减少;

(4)公司债务的增加;

(5)分红计划;

(6)公司并购重组、出让控股权和出售公司全部或大部分资产;

(7)董事会席位变化;

保护性条款有什么?企业引进投资者时要不要聘请律师?

(8)员工持股计划;

(9)重大关联交易;

(10)董事、监事和高级管理人员以及关键员工的薪酬,等等。

在政治领域,一票否决权经常被用到。在重大事项上的联合国五大常任理事国一致同意原则也是一票否决权的体现。掌握有一票否央权的人或者团体组织往往具有举足轻重的地位。在股权投资领域,投资者要求其在重大事项上拥有一票否决权,不仅仅是其地位的象征,而且还是其保护自己权益的有效办法。因为投资者是小股东,如果没有一票否决权,就无法制约大股东。当然,在哪些“重大事项”,上投 资者具有一票否决权,这都是可以再谈的。即使列人“重大事项”范围中的事项,如果企业家和投资者事先充分沟通,只要是有利于企业发展的事项,投资者也不会处处使绊,行使其一票否决权的。

企业引进投资者时要不要聘请律师

很多企业在上市前都要引进投资者。那么,企业在引进投资者之前,是否应该聘请律师呢?

很多企业在引进投资者之后聘请律师的考虑是,引进投资者后,投资者和公司的利益是一致的,都是为了企业上市。由于投资者往往在上市方面比公司更有经验,在选择上市所需要的中介机构方面,应该听听投资者的意见。这个想法是很有道理的,也是尊重小股东权利的一个表现。

但有经验的人会告诉你,如果企业自已能识别出有经验、有水平的律师,还是在引进投资者之前聘请律师好。

首先,企业在引进投资者之时需要证券律师的咨询意见。投资者人股企业之前,投资者要聘请律师、会计师做尽职调查,有时候甚至会请私人侦探对企业家进行调查,以了解企业有没有“黑洞”,企业家有没有失信行为。但企业对投资者的了解有多少呢?有经验的证券律师由于长期在私募股权市场和资本市场上活动,对投资者有一定的了解,了解他们]的风格和偏好,能免费给企业提供一些咨询意见,使企业在引进投资者之时做到知彼知己。

其次,企业在引进投资者之时需要律师起草、审查保密协议、条款清单、人股协议等法律文件。尽管很多企业都有法律部门和法律顾问,但条款清单、人股协议的专业性很强,有很多特别条款,这些条款非常专业、复杂,一般的律师是难以胜任的。这些条款在别的场合不多见,是否写人这些条款,这些条款对企业有何影响,企业在签订人股协议之前要做到心中有数。企业的法律部门和-般的法律顾问很难提供非常专业的咨询意见,这时,就需要有专业律师的协助。

最后,企业无论在引进投资者之前聘请律师,还是在引进投资者之后聘请律师,律师费都是一样的。国内律师月前主要还是以项目收费,一个IP0项目,无论中间有没有引进战略投资者这个环节,律师费都差不多。既然如此,企业为何不早点聘请律师,让律师多为企业服务一段时间呢?

因此,最理想的状态是企业和投资者双方都聘有律师,这样才对等,才不会一不小心步入法律陷阱。企业家不要让投资者在谈判中以“我们都是这么操作的”蒙过去,这不是真的,虽然投资者在交易中或对于某些条款也许有成例,但每一个投资项目都是不一样的。有经验的律师能给企业家提供一些替代方案 ,帮助企业家消除信息不对称。

关键字: 证券重组董事
来源:经典私募案例解析 编辑:零点财经

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