(一)公司关联方及关联交易情况核查依据
(1)公司提供的关联方及关联交易的情况说明及附表；
(2)公司提供的按中介机构要求填写的《关联方及关联交易调查表》；
(3)公司提供的关联方基本信息、股权结构、股东情况等工商登记资料；
(4)公司提供的业务合同、财务数据等关联交易文件资料；
(5)关于关联方及关联交易内容针对公司管理层所做的法律访谈记录；
(6)对公司关联方相关人员所做的法律访谈记录；
(7)工商行政管理部门企业信用信息系统对关联方企业的记载信息；
(8)证券交易所、股转中心、区域股权交易所或其他公开市场披露的有关公司关联方及关联交易的信息；
(9)对公司关联方企业的现场调查。
(二)公司关联方及关联交易情况核查程序与方法
1.公司关联方及关联交易情况核查程序。
(1)向挂牌申请人发送资料清单，要求挂牌申请人在一定期限内提供公司关联方及关联交易情况相关资料；
(2)在审核资料后或提供资料期间，安排与企业管理层及相关人员就公司关联方及关联交易情况问题进行法律访谈；
(3)关联方及关联交易情况确定后，视具体情况，可安排与关联方人员进行法律访谈；
(4)法律访谈结束后，登录相关工商行政管理部]网站对公司的关联方企业情况进行外部查询，登录相关公开交易所的网站对公司关联方及关联交易情况进行外部查询；
(5)资料核查与外部查询后，中介机构认为有必要的，可赶赴相关关联方企业办公场所或其他场所进行现场调查；
(6)通过其他公开渠道或合法的非公开渠道，进行相关核查。
2.公司关联方及关联交易情况核查方法。
公司关联方及关联交易情况核查方法主要包括：文件资料审查、法律访谈、外部查询、现场调查、其他方法等。
(1)文件资料审查：
对公司提供的《关联方及关联交易情况说明》《关联方情况调查表》以及关联方企业工商信息、业务合同、财务资料及其他文件资料等进行书面审核，并详细记录相关信息和存在的问题。
(2)法律访谈：
按照法律访谈清单中关于公司关联方及关联交易情况的相关问题，向公司管理层及相关人员进行询问，并进行详细的记录。
若具有关联交易金额较大、关联方众多且经常发生关联交易的、发生关联交易过于频繁、定价明显有失公允、关联交易的必要性存疑等情形之一的，中介机构人员可安排与关联方相关人员进行法律访谈，并进行详细记录。
(3)外部查询：
登录工商行政管理部门企业信用信息公示系统的网站，对公司关联方企业情况相关问题进行外部查询，并进行详细记录，并与现有书面资料进行比对核实。
若公司的关联方涉及上市公司、新三板挂牌公司、区域股权交易所挂牌交易的公司或其他公开场所公开信息的公司及其子公司情形之一的，中介机构需登录相关公开交易市场网站进行信息查询，并进行详细记录，并与现有书面资料进行比对核查，并做好记录。
(4)现场调查：
若关联方及关联交易的相关问题难以查明、关联交易发生的事实依据需要进一步调查、证实关联方具备相关交易的能力或其他需现场调查的情况等情形之一的，中介机构可赶赴相关关联方的办公场所或其他场所，就公司关联方及关联交易情况问题向相关人员进行询问和调查，妥善保管相关回执、回复等资料或对口头答复进行记录，并详细填写受托机构律师工作报告。
(5)其他方法：
通过互联网搜索平台、媒体(电视、报纸、报刊、门户网站)报道等方法或其他合法的非公开方式，对公司关联方及关联交易情况进行核查。
(三)公司关联方及关联交易核查要点
1.关联方认定标准。
在新三板挂牌关联方核查中，关联方主要包括关联法人和关联自然人，关联方认定标准则分为关联法人认定标准和关联自然人认定标准。
(1)关联法人的认定标准。
具有以下情形之一的法人，为挂牌申请人公司的关联法人：
①直接或者间接地控制公司的法人；
②由前项所述法人直接或者问接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人；
③关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人；
④持有挂牌公司5%以上股份的法人或一致行动人；
⑤在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
⑥中国证监会、证券交易所或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
(2)关联自然人认定标准。
具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：
①直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的自然人；
②挂牌公司董事、监事及高级管理人员；
③直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
④上述第1.2.1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
⑤在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
⑥中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
2.关联交易核查重点。
(1)关联交易定价是否公允。
根据相关法律法规以及上市操作实践经验，公司登陆资本市场允许存在与关联方之间的关联交易，但必须故到关联交易的定价公允。
所谓定价公允，通俗的理解是指双方交易的商品、劳务、服务或其他资产的定价，符合下列情形之一的：
①有国家标准的，应国家关于价格管理的要求进行定价；
②按照市场价格进行交易的，应按照市场交易在某-阶段的平均价格或广泛接受的价格进行定价交易；
③交易具有行业惯例的，交易定价应符合行业交易惯例的价格；
④双方协商交易的，不存在未明显损害一方利益的双方真实意思表示的价格。
⑤需专业机构评估的，由资信良好具备资质的第三方专业机构出具评估报告中的定价；
⑥其他基于公平原则，不存在利益输送、损害挂牌主体公司利益、真实意思表示的定价；
公允价值更多的是偏重财务的概念，在关联交易公允定价方面更多的是核查交易双方的定价是否基于公平的原则，在符合双方真实意思表示的前提下，保障挂牌申请主体利益不受损害，未通过关联交易的不合理定价，将公司的利益、利润或权益进行不合理转移，导致股东、投资者的利益收到非法侵害。因此，关联交易的定价公允核查异常重要，中介机构应通过业务合同、财务数据、市场价格、交易双方访谈、专业机构的评估等资料进行重点核查。
(2)关联交易的必要性。
关联交易的必要性，是指关联交易双方因存在某种特定的关系而具有进行交易的必要。
一般情况下，以下情形被认定为关联交易具有的必要性：
①交易双方为上下游产业，上游产业能为下游提供原材料、物资等商品或服务；
②交易双方存在互补型需求，一方均能为另一方提供所需求的产品或服务；
③交易双方业务高度关联，一方为另一方的配套企业或销售渠道等；
④股东在定价公允的前提下，为公司提供的产品、服务或其他交易；
⑤关联方之间因资金需求，互相进行的资金拆借等金融活动；
⑥关联方之间因贷款、资金拆借或其他事项，互相进行的担保行为；
⑦在合法、不损害挂牌主体利益的前提下，关联方之间发生的必要的其他关联交易情形。
一般情况下，以下情形被认定为关联交易的必要性存疑：
⑧关联方业务之间无关联或关联较少；
⑨交易的市场化选择较多且交易条件优于关联方的；
⑩关联方提供的产品、劳务或服务明显存在瑕疵的；
①关联方不存在交易所必备的相应资质、资格或其他要求的；
②关联方资信、信用状况较差的；
③关联方管理水平较差，产品、劳务或服务质量市场评价较差的；
④关联交易的交易标的曾因质量问题、服务欠缺或其他问题涉及重大诉讼、行政处罚、或被投诉情形的；
其他存在合理怀疑的关联交易情形。
(3)关联交易是否构成重大依赖。
重大依赖，是指挂牌申请主体的业务经营情况主要依赖于与其交易的关联方，关联方对挂牌申请主体的支持或交易决定其业务经营的好坏。一旦关联方的经营状况较差，或对挂牌申请主体支持力度减弱，或与其他竞争对手进行交易，则将对挂牌申请主体的经营产生重大影响，严重的将影响其持续经营能力。因此，在关联交易核查中，应重点核查关联交易是否构成重大依赖。
一般情况下，关联交易具有以下情形之-的，构成重大依赖：
①挂牌申请人经营所需向关联方采购的产品在市场上不具备生产能力、生产较少或难以符合公司的需求；
②挂牌申请人销售的主要产品是为关联方配套定制的，其他企业需求量较少的；
③挂牌申请人提供的产品、劳务或服务的对象主要为关联企业的，在市场竟争中并无明显优势的；
④挂牌申请人提供的产品、劳务或服务主要依赖于关联方的渠道进行销售的；
⑤挂牌主体对关联方形成重大依赖的其他情形。
(4)关联交易的真实性。
任何的交易均应具有真实的交易背景，若存在虚假的或虚构的交易，则可能是存在某种特定的目的，尤其是关联交易，发生在具有特定联系的关联方之间，若存在虚假交易，则应重点核查其原因及背景，避免成为公司顺利挂牌上市的障碍。
在实务操作中，虚假关联交易的主要8的为通过关联方之间特定的关系进行粉饰财务报表、虚增营业收入、增加公司净利润、转移利润等，具有以下情形之一的，应重点核查关联交易的真实性问题：
①关联方之间签署相关合同文本，但并未实际交付和流通货物的；
②关联方之间通过服务方式进行结算，但并未有任何服务成果交付或交付的服务成果与结算价格之间具有明显差距的；
③关联方业务或其他方面之间并无联系，发生非偶发的频繁交易；
④关联方不具有相应销售、采购或生产的能力，关联方之间发生交易的；
⑤可能影响关联交易真实性的情形。
(5)关联交易的合法性。
关联交易的合法性审查，主要审查关联交易的以下情形：
①关联交易的法律要素是否完备；
②关联交易是否存在不利于挂牌申请人条款；
③关联交易是否存在无效、可撤销、显失公平、重大误解等情形；
④关联交易是否存在公司法或其他法律规定不得交易的情形；
⑤关联交易是否按照股转中心的要求如实披露；
⑥关联交易表决时，关联方是否回避；
⑦关联交易的其他合法性问题。
(6)关联交易是否存在损害公司利益的情形。
一般情况下，认定为关联交易损害公司利益的，主要为以下几种情形：
①关联方之间发生的不合理定价的交易；
②关联方具有明显转移利润或收入倾向的；
③挂牌申请人为股东、实际控制人利益进行担保的，不符合公司法规定的；
④关联方通过关联交易占用挂牌申请人资金未偿还的；
⑤关联交易具有特定利益输送倾向的；
⑥关联交易不利于保护股东、投资者利益的其他情形。
