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实战讲解新桥收购深发展经历了哪些过程?

2019-12-05 20:59:01  来源:经典私募案例解析  本篇文章有3333字,看完大约需要11分钟的时间

实战讲解新桥收购深发展经历了哪些过程?

时间:2019-12-05 20:59:01  来源:经典私募案例解析

(1)“包袱”沉重,新桥压低价格

2002年9月,新桥派出八名银行管理专家组成一个收购过渡期管理委员会(下称“管委会")进驻到深发展,并赋予管委会包括全面监督、控制风险、发展业务,并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。

该管委会主要成员是:①DavidBonderman, 1966 年从哈佛大学法学院毕业,德州太平洋集团的合伙人和创建人及新桥投资的联席主席,美国华盛顿共同银行董事;

实战讲解新桥收购深发展经历了哪些过程?

②单伟建(Shanweijian), 美国加州大学伯克利分校经济学博士,新桥投资董事总经理,前任美国摩根银行执行董事;

③RobertT.Bamum,美国印第安纳州大学工商管理硕士,前美国联邦储蓄银行行长;

④DanielA.Carroll,美国斯坦福大学工商管理硕士,新桥投资董事总经理,曾在美国摩根斯坦利投资银行任职;

⑤欧巍(AuNgai), 加拿大麦基尔大学工商管理硕士,新桥投资董事总经理,曾在美国信孚银行任职;

⑥Coline.Bamford,西班牙国际银行集团(BSCH)亚太区董事总经理;

⑦Robert A.Cohen,法国国家金融博士,韩国第一银行总裁、CEO,曾任美国纽约共和银行副主席;

⑧Michael T.Yahng,美国哈佛大学MBA,在波士顿银行工作长达21年,曾任波士顿银行亚洲区副总裁兼大中国地区总裁现为香港风险管理协会主席,该协会成员包括在香港的所有主要银行。

该管委会名义上是进行全面监督、控制风险,改善银行经营层管理和内部控制制度。事实上是为了深入调查深发展的资产质量,不良贷款的严重程度,估计深发展的合理价值。最有力的证明就是作为新桥最终控制人之一的David Bonderman位列这八位专家名单的第一位。

但管委会的介入却是新桥和深发展,乃至深圳市政府之间的关系破裂的开始。首先,新桥管委会进入深发展声势十分浩大,管委会成员每日进进出出,和员工进行谈话、核查记录、调查账簿等,可谓“浩浩荡荡”,引起深发展员工的不满。

其次,管委会接管后, 几乎对每笔信贷业务都要过问,架空了原有管理层,在经营管理问题上经常与原有管理层发生冲突,导致深发展的管理人员不断向深圳市政府投诉新桥的“越轨”行为。但这些还不足以让双方决裂,其后新桥降低原有收购价的举措才真正“惹恼”了深圳市政府。

通过调查,新桥发现深发展的不良资产拨备水平低于预期,收购后的拨备负担比较重,将严重影响到未来的收益水平。从深发展2001年的年报来看,其不良贷款余额只有9亿多元人民币,但过渡期委员会调查后认为其不良资产远不止这些。深发展当时已计提的贷款损失准备金仅27.9亿元,新桥认为这一 数额相对于已知的账面不良资产,覆盖面明显不足。

并且,这些坏账中有很大一部分 是深圳市的国有企业造成的,新桥提出这部分损失应当由深圳市政府全部承担,但遭到了深圳市政府的拒绝。无奈,新桥提出合理的转让价应低于每股净资产的1.4倍。并且谈判初期,新桥继续压低价格,向深圳市政府开出的每股净资产的1倍,大约相当于7亿元人民币进行收购。对这个价格深圳市政府断然拒绝。

一方面,深发展认为根据对未来盈利能力的测算,不良资产的拨备问题可以依靠发行可转换债券和利润补充在3年左右依靠内部力量解决,不应成为新桥压低收购价格的理由。另一方面,深圳市政府提出,倘若参考两年前中信证券认购深发展同等数量股权的价格,新桥的出价明显不合理。当时中信证券是以26亿元的代价,即每股净资产3.5倍的价格获得该部分股权,而现在新桥收购的不仅是四家公司控制的数量最多的法人股,并且获得了深发展的相对控股权,因此深圳市政府认为收购价格不应低于21亿元。巨大的价格差距使得双方的谈判陷入僵局。

(2)对簿公堂,双方讨价还价

鉴于双方在收购价格上存在严重分歧,而除新桥以外还有不少投资基金和金融机构对深发展抛出橄榄枝,深圳市政府决定继续寻找新的战略投资者。2003 年2月,深发展开始通过中国信托商业银行同总部设在台湾的中华信托洽谈收购事宜。在获知这一消息之后,新桥代表致信中华信托,要求其停止同深发展的洽谈,理由是新桥之前已经同深发展签署了框架协议,取得独家谈判权利,中华信托的行为侵犯了新桥这一利益。

同时,新桥也致信深发展的谈判代表,要求其必须立即停止同其他第三方进行收购谈判。然而,2003年5月,深发展突然公告宣称撤销管委会,不再行使董事会授予的任何职权,管委会从2002年9月29日设立到撤销,运作了整整8个月,却胎死腹中。这使得新桥和深圳市政府矛盾公开化。

在沟通无望的情况下,2003年5月14日,也就是管委会撤销后的第三天,新桥在美国得克萨斯州对中国台湾地区的“中国信托商业银行”提起诉讼,状告该银行破坏了深发展与新桥达成的独家排他性协议,并指称周林(原深发展副董事长兼行长,负责主持董事会工作)误导深圳市政府,歪曲新桥收购意图,恶意干扰收购。此举激化了双方的矛盾。于是,在2003年9月召开的股东大会上,深发展选举周林为深发展第五届董事会董事长,以此作为对新桥的还击。

2003年9月15日,新桥又向国际商会仲裁院提出仲裁申请,提出三点指控:①深发展违反了框架协议给予新桥的独家谈判权,通过第三方出价迫使新桥提高收购价格:②在同新桥收购谈判期间,深圳市投资管理公司减持深发展流通股1 241.35万股使得可供出售的股权份额降至17.89%;③由于上述事项,新桥要求深发展应赔偿500万美元以上的损失费和7万美元仲裁费。此举彻底激怒深发展和深圳市政府。

深发展立即公开宣布将积极应对诉讼并采取其他措施维护自身权益,并于2003年11月28日向国际商会仲裁院提出仲裁反请求。紧接着,深发展四家国有股东联合向深圳市中级人民法院起诉新桥,理由是其派驻的管委会影响了深发展的正常经营,要求新桥赔偿千亿美元损失。

事情发展到现在,双方几乎对簿公堂,谈判的火药味十分浓厚,但知情人士均表示,其实诉讼的根本目的并非赔偿,实质上是新桥和深发展就价格问题在进行博弈。毕竟,双方仍然对此次交易十分重视,而且互相也难找到更为合适的人选。就新桥方面,虽然在2004 年3月,新桥收购民生银行法人股股东中国中煤能源集团公司所持的民生银行1.75亿国有法人股,占民生银行总股本的4.82%,但毕竟对民生银行的投资无法实现控股,对新桥达成控制并重整被收购方的目的帮助不大,因此新桥仍觊觎深发展的股权。

而深圳市政府方面,两年多的谈判已经耗费了不少人力物力,深发展重整的弦已开弓,不可挽回,因此,也不愿继续僵持的局面,并提出要在“年内尽快解决深发展股权出售问题”。

关键字: 可转换债券中煤能源发行可转换债券
来源:经典私募案例解析 编辑:零点财经

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