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风投契约管理参与董事会:董事会席位怎么分配

2019-08-08 11:00:24  来源:风险投资基金  本篇文章有1451字,看完大约需要5分钟的时间

风投契约管理参与董事会:董事会席位怎么分配

时间:2019-08-08 11:00:24  来源:风险投资基金

董事会席位的分配

为减少投资后双方合作间的摩擦和矛盾,风险投资机构通常和标的企业创始人在风险投资合同中规定董事会席位在各方之间的分配。一般来说,协议中规定在本次投资后,风险投资基金所拥有的董事会席位数,以及在监事会中的席位数和观察员人数。同时,也会做出在后续增加投资者时,董事会、监事会席位如何处理的决定。各方持有席位的多寡与各方持股份额多少并无必然联系,需要依据各方意愿以及后续融资需要加以变化调整。

董事会席位的分配

在进行投资时,为了对标的企业进行较好的增值服务和监控,毫无疑问,风险投资家愿意在标的企业董事会中占有席位,而且倾向于多占有席位。服从于惯例和资合企业规则,董事会成员由股东按照持股比例进行选举决定。当在风险投资基金进行投资时,往往在投资协议中做出关于董事会构成的特殊约定。例如:在2011年浦东创投对上讯信息的投资协议中规定,自成交日起,上讯有限董事会由5名董事组成,浦东创投有权提名2名董事,董事长由原股东提名的董事担任;浦东创投同意在公司引入第三方投资者(员工持股除外)或者上讯信息股份制改造时,将保留只拥有1名董事提名权。

至于风险投资基金是否愿意拥有董事会席位,是多因素考虑和多方博弈的结果。风险投资基金拥有董事会席位,需要支付必要的成本,风险投资基金总会进行收益成本权衡。当多个风险投资基金同时持有一家标的企业股权时,还存在搭便车的可能。当然,当多个风险投资基金同时持有一家标的企业股权,通常有领投(Leading)风险投资基金,董事会席位由领投风险投资基金拥有。基于时间和经济成本因素,投资交易的地理临近是决定参与董事会的一个重要因素。

一方面,地理邻近能够提升风险投资对企业的投资金额,而风险投资的投资金额与风险投资参与公司治理显著正相关,地理邻近通过提高风险投资的投资金额正向影响风险投资参与公司治理;另一方面,根据交易成本理论,地理距离较近时,风险资本参与公司治理的成本小,风险投资机构倾向于委任风险投资家担任企业董事。并非所有风险投资机构都能或愿意派遣人员进入标的企业董事会。正如前文提到的,持股没有达到一定比例的风险投资机构通常不能占有董事会席位。当风险投资基金持股比例达不到占有席位的最低比例时,可以采用派观察员的方法。

一些天使投资和政府背景的风险投资机构,由于机构特征,经常并不占有董事会席位。一些投资于创业企业成熟前期,或者成Pre-IPO投资,纯粹等待标的企业上市,从而出售股权获利,这样的风险投资机构也通常并不介入董事会。经统计,在2004—2013年在中国A股上市并且上市前有风险资本投资的529家企业中形成的1134个风险资本一企业间的投资交易中(主板投资交易有113个,中小板556个,创业板465个),通过委任董事参与标的企业公司治理的比例为0.438。

关键字: 中小板创业板主板
来源:风险投资基金 编辑:零点财经

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