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风险投资基金的退出:海外其他退出监管

2019-08-09 11:25:32  来源:风险投资基金  本篇文章有2248字,看完大约需要7分钟的时间

风险投资基金的退出:海外其他退出监管

时间:2019-08-09 11:25:32  来源:风险投资基金

风险投资基金的其他退出监管

并购退出是被投资企业无法通过IPO退出时的最好选择,尽管其回报率明显低于IPO。但是并购退出也具有其独特的优势:第一,投资者可以通过并购得到现金或可流通证券。这意味着投资已变现,投资者已经实现了从项目企业的完全退出,这使剩余的风险很小或者几乎没有;第二,投资者可以获取一定量的溢价回报,保证一定的投资收益。因为收购方可通过兼并获取协同效应,扩大市场份额,或进人新市场,扩展产业链。与此同时,投资者通过要求收购方支付收购溢价,以提高自身的回报率,确保适当的投资收益;第三,出售企业的费用成本也相对低于IPO方式,不需要高额的保荐、调查、承销费用。

风险投资基金的其他退出监管

在我国,不少企业是国有企业。当风险投资基金需要从国有企业通过并购形式退出,会遇到比较复杂的审批程序,以防止国有资产流失。当企业资产属于国家所有,由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责。具体而言,风险投资基金从国有企业并购退出时,会受到诸多法律的限制,包括《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《股份有限公司国有股权管理暂行办法》《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有产权向管理层转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《利用外资改组国有企业暂行规定》等相关法规的规定。

股份回购是世界各国公司法所普遍规定的制度,也是西方成熟资本市场上重要的金融工具之一。实践中股份回购存在一些弊端,例如:与传统公司法原理相冲突;可能违反资本维持原则,不利于债权人利益的保护;可能违反股东平等原则,易引发内幕交易等。但股份回购在优化资本结构、保护少数股东利益、防御外部恶意收购和推进现代激励机制等方面都具有重要作用。此前,各国关于股份回购的立法主要有“原则禁止,例外允许”和“原则允许,例外限制”两种模式。透过我国《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律中关于股份回购的规定,可以看出,我国采用的是更为严格的“原则禁止,例外允许”模式。这种模式对保护股东和债权人利益、维护交易秩序有积极的作用。然而,我国股份回购制度仍有许多不完善的地方。

另外,《公司法》缺少股权回购相关规定。我国《公司法》第一百三十条规定:“公司不得收购本公司股份。但有下列情形的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给职工;

(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。”

显然,按此规定,风险投资家无法要求被投资企业回购其持有的股份。风险投资家往往持有风险企业的大量股份,如果要求企业回购其所持股份,通常会导致风险企业不再符合股份公司的法定资本限额,对此法律有所限制。

清算是风险投资投资者最不愿意看到的情况。在这种退出模式下,投资者收益最低,甚至有可能“血本无归”。也就是说,通过清算退出是风险投资投资最不成功的一种退出方式。换而言之,它意味着投资失败。清算包括解散清算和破产清算两种。相应地,风险投资基金也可以通过解散和破产两种方式退出。

解散清算,是指公司按照法律法规规定的程序、方式等自行组织而无需外力介入的清算。当公司发展陷入僵局,继续存续有可能使投资人损失进一步扩大时,非公开发行投资者可以考虑通过自行解散清算的方式实现退出止损。在这种方式下,只要公司符合解散清算的法定条件,例如:已届章程规定的清算期、公司全体股东合意等,并严格遵从法定的程序和方式进行清算,外力没有理由进行干涉。公司清算属于公司意思自治的范畴。如果因某些原因而导致无法自行清算的,投资者也可以通过法院强制清算。

破产清算是指公司依法被宣布完全解体,资产全部变卖进行偿债,是一种以企业淘汰方式进行的资产重组。与解散清算相比,破产清算的原因是公司不能履行到期债务而被宣告破产,属于司法强制解散,适用的是诉

讼程序。破产清算时,公司的自主权极小,一旦被宣告破产清算,说明被投资企业已陷入资不抵债的境地,财务状况极其恶劣,可能意味着投资者的本金都很难收回,因此,任何一个投资者均应尽量避免破产清算的发生。即使被申请破产清算,也应通过积极的协商与沟通,争取通过破产重组等方式延续被投资企业的市场主体资格,从而求得重生的机会,以保护和拯救自己的投资。

对于风险投资投资中的清算退出,多数是破产清算,少数是解散清算。由于以前我国破产立法方面比较滞后,风险投资投资者想通过清算方式退出总是困难重重。2006年8月27日,我国出台《中华人民共和国企业破产法》,于2007年6月1日正式施行。《企业破产法》的实施使得企业破产清算有法可依、有法可循,也为风险投资投资者退出失败的破产企业提供了法律及制度上的操作规范。

关键字: 重组资产重组证券
来源:风险投资基金 编辑:零点财经

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