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风投契约管理参与董事会:董事会是什么样的结构?

2019-08-08 11:03:31  来源:风险投资基金  本篇文章有1773字,看完大约需要6分钟的时间

风投契约管理参与董事会:董事会是什么样的结构?

时间:2019-08-08 11:03:31  来源:风险投资基金

董事会的结构

董事会结构指董事会的组成以及内部的合作制衡关系,主要包括董事会规模、董事会的独立性以及董事会领导结构。董事会规模如前文所述。董事会的独立性主要指独立董事占全部董事的比例,独立董事占比越高,董事会独立性越强。Bakerand Gompers(2003)研究发现,有风险投资支持的企业董事会中独立董事占比更高,同时,风险投资机构的声誉越高,独立董事占比越多。国内学者许承明等人研究发现,有风险投资支持企业的独立董事和关联外部董事占比均较高,因此独立性较好。

董事会的结构

董事会领导结构主要指董事长和总经理的两职合一情况,两职合一不利于董事会的独立性。管家理论认为,两职合一有利于企业对外界变化快速做出反应,从而节省运营成本,而代理理论认为两职合一导致权力过于集中,进而会产生较高的代理成本。许承明、孙杨等人(2013)研究发现,有风险投资支持的企业中两职合一情况较少。说明风险投资机构的介入能够通过提高独立董事占比和减少两职合一来提高董事会独立性,加强董事会的监管作用。

董事会的成员构成随融资轮数的增加而变化。董事会成员构成主要有风险投资家、独立董事、内部董事、灰色董事四类。随着企业融资轮数增加,董事会成员数量会增加,增加的成员主要是风险投资家、独立董事和内部董事这三类,因为新的投资者会要求加入董事会,董事会想要引入领域专家提供指导和建议,而标的企业希望保持话语权。在标的企业上市前的最后一轮融资中,企业会期望引入外部领域专家,反映出企业的焦点从早期生存和成长问题转变为迎接特定行业的挑战。

董事会结构还会发生动态变化。当风险投资基金发现标的企业业绩不及预期时,可能会选择替换创始人所担任的重要职务,例如:董事长、CE。等。在CEO替换前后,董事会结构不一样。一旦风险投资基金准备替换CEO以及替换之后,会要求较多的董事会权力。例如:当CEO在融资轮的间隔被替换时,相比较CEO保持不变时而言,会有更多风险投资家要求介入下一轮董事会。此时,标的企业的不稳定或业绩的不理想,需要风险投资机构积极介入以提高公司治理水平。而以何种方式消除CEO替换带来的负面影响,是通过扩大董事会规模和引入领域专家以增加专业知识,还是通过引入新的风险投资机构到该轮融资中以增加能够支持企业发展的金额数,需要经过多方和多轮次的讨价还价,结果可能会使企业经历痛苦的过程,甚至改变原来的发展方向。

当然,董事会结构也会随着后轮次融资导致资本结构变化而变化。随着企业的发展,企业对资本需求越来越大,新投资者包括其他风险投资基金会进行投资。不论新发股票是否会稀释原风险投资基金的股份,当新的投资人加入时,都会改变董事会构成。当然,预期到这种结果,风险投资基金会与创始人达成有关约定。例如:在上讯信息案例中,浦东创投在投资期初保有两个董事会人选提名权。双方商定,在引入新投资者后,浦东创投的董事会人选提名权将降低为1位。

董事会的结构还受创始人能力和风险投资机构声誉的影响。一般而言,当标的企业创始人具有丰富的运营管理经验且有较长的任职时间时,能够减少风险投资机构占有董事会席位的比例。其中的原理在于,标的企业需要的增值服务减少,风险投资基金对于标的企业业绩有较大的信心。而风险投资机构的声誉提高,议价能力提高,对控制企业并提高其价值的自信也提高,控制的董事会席位数量会增加,创始人所拥有的董事会席位会下降,甚至创始人担任企业重要职务的可能性会下降。高声誉的风险投资机构在以往的投资经历中,容易结识优秀的经营管理人才,有丰富的企业管理候选人资源,为避免治理机制弱化,风险投资机构更愿意任用有丰富管理经验的专业经理人而不是创始人。

关键字: 董事
来源:风险投资基金 编辑:零点财经

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