限售股
以前的上市公司（特别是国企），有相当部分的法人股。这些法人股跟流通股同股同权，但成本极低（即股价波动风险全由流通股股东承担），唯一不便就是不能在公开市场自由买卖。后来通过股权分置改革，实现企业所有股份自由流通买卖。
改革前
股权分置改革前未流通股本在股改后获得流通权，并承诺在一定的时期内不上市流通或在一定的时期内不完全上市流通的A股称为限售流通A股。
股权分置改革就是把以前不能上市流通的国有股，法人股变成流通股，但为了减少大量的股份集中上市给股市带来冲击，所以对这部分股份上市时间有所限制。
股权分置改革当天或新股上市当天算起：
1年后可抛售5%
2年后可抛售10%
3年后可抛售全部
部分上市公司对抛售条件有另外规定：
限售流通股上市是利空还是利好，是相对的：一方面，限售股可流通会增加市场的抛压，也就是利空；另一方面，为了能让抛售的价格高一些，限售股的相关利益方会想办法将股票价格做上去，这又变成了利好。
改革后
后来通过股权分置改革，实现企业所有股份自由流通买卖。按照证监会的规定，股改后的公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：
（一）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；
（二）持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。取得流通权后的非流通股，由于受到以上流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。
ps：(IPO限售股：新股上市日起3个月，网下配售股票上市流通。上市日起1~3年，原股东的限售流通股陆续上市流通。限售流通股的锁定期结束后，持股人可以直接按照市价减持，不需要支付对价。)
征税问题
征税原因
一是解决收入分配不公的矛盾。2005年股权分置改革后，股票市场不再有非流通股和流通股的划分，只有限售流通股与非限售流通股之别，限售流通股解除限售后都将进入流通。这些限售股都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的，成本较低，数量较大，解禁后在二级市场转让，获益很高，却与个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购买的上市公司股票转让所得一样享受个人所得税免税待遇，加剧了收入分配不公的矛盾，社会反应比较强烈。
二是解决政策不平衡问题。根据现行税收政策规定,个人转让非上市公司股份所得、企业转让限售股所得都征收所得税，个人转让限售股与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股政策存在不平衡问题。
征税范围
此次纳入征税范围的限售股包括：
(一)股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
(二)新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
(三)其他限售股，即财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
关于限售股的范围，在具体实施时，由中国证券登记结算公司通过结算系统给予锁定。
相关问题
关于个人转让限售股征收所得税问题
（一）征收起始日：
经国务院批准，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。
（二）征收税率：
按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
（三）限售股界定：
三部委关于个人转让限售股征收所得税通知（简称为本通知）所称限售股包括：
1、上市公司股权分置改革完成后，股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；
2、2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下简称新股限售股）；
3、财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
其他信息
2013年限售股新闻
12月是限售股解禁大月，限售股解禁规模继续攀升。财汇数据显示，本周（12月10日至12月14日）共计有33.15亿限售股解禁，涉及17只个股，比上周26.28亿限售股数量增加26.14%。以收盘价计算，本周解禁市值高达298.99亿元， 比上周186.25亿元的解禁市值扩大60.53%。
解禁规模最大的三只个股分别是众生药业、东吴证券和西藏城投，集中在本周二（12月11日）和本周三（12月12日）限售解禁，以最新收盘价计算，解禁市值分别达51.48亿元、49.34亿元和36.18亿元。众生药业和东吴证券是首发原始股解禁，西藏城投是定向增发股份解禁。
从限售股股东来看，众生药业和焦点科技不仅解禁规模较大，且限售股股东大多为自然人股东，存在一定的抛压。众生药业的限售股股东是包括曹家跃、周卓和、叶惠棠等大股东在内的136名自然人股东。焦点科技将于本周一（12月10日）解禁8404.89万股，以最新收盘价计，解禁市值将逾22亿元。焦点科技的限售股股东包括红杉创业投资和信泉创业投资2家投资机构，以及沈锦华、谢永忠、许剑锋等大股东在内的34位自然人股东。
从解禁类型来看，本周限售股为定向增发类型的个股较多，共计有10只，占本周全部限售解禁个股的58.82%。首发原始股类型的个股为7只，占本周全部限售解禁个股的41.18%。另外本周解禁压力主要集中在周二和周三，众生药业、西藏城投、东吴证券等解禁规模较大个股均集中于这两日解禁。
限售期内是否可以转让股票
一、股票转让方式介绍
股票转让的方式有三种：
1、交易所竞价系统
2、交易所大宗交易系统（协议大宗交易与盘后定价大宗交易）
以《深交所交易规则》为例：
协议大宗交易， 是指大宗交易双方互为指定交易对手方， 协商确定交易价格及数量的交易方式。【价格不可压低，补充通知已堵漏】
盘后定价大宗交易， 是指证券交易收盘后按照时间优先的原则，以证券当日收盘价或证券当日成交量加权平均价格对大宗交易买卖申报逐笔连续撮合的交易方式。【价格不可控】
3、协议转让（向交易所提交申请文件，申请人在取得本所出具的审核确认书后，可至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理股份转让过户登记。）
其中前两者是通过证券交易所的交易系统（属于二级市场范畴）进行股权交割，后者是不通过交易所，而直接在结算公司完成股权过户。
二、限售期内是否可以转让？
1、不可以通过交易所的交易系统转让（包括集合竞价和大宗交易）。
所谓限售，限制的就是在二级市场卖出，因此在二级市场是不能卖出限售股的。
2、不可进行协议转让
（1）2016年11月之前的结论
可以进行协议转让，但需符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（2006 上交所、深交所、中国结算）【见附件2】依据如下：
2011年1月17日《深交所证券教室》第401期 还在锁定期内的限售股可以进行协议转让吗？
在符合我所《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条有关规定，且没有其他不转让股份承诺的情况下，可以按照我所《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》的有关要求办理股份协议转让，但股份受让方仍应遵守原股份限售规定或承诺。
个人理解：有限售法律规定，但无任何个人承诺（或者个人的承诺不涉及锁定，只涉及其他事项，例如将来卖只卖给其他大股东，或者不卖控制权什么的），在符合暂行规则第三条的前提下可以协议转让，但受让人仍需继续遵守限售法律规定或与与锁定无关的其他承诺。
例如：600671在2009.11.24发的公告《简式权益变动报告书》中载明：本次股份转让标的股权属于有限售条件流通股，受让方受让该股权后仍需遵循天目药业股权分置改革有关限售条件的规定。
（2）2016年11月之后的结论
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第六条之（四），协议转让的股票必须是无限售流通股。
为了尽快套现，可以私下签订转让协议，资金交割，但不能过户。待解禁后通过大宗系统转让过户，但受让方需承担卖方反悔的风险。解禁时通过大宗系统转让，视股份性质需交20%的所得税。【为了避税，可通过协议大宗交易的方式控制价格，最多可打九折】
综上，目前限售股不可以协议转让。
3、可以通过司法裁决等方式进行转让
例如小牛资本接盘同洲电子原实际控制人袁明的股票。
截至目前尚未完成交割。
三、协议转让价格的确定
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
本规定的出台，意味着深交所股票协议转让价格最低也只能打九折。
上交所没有协议转让价格的相关规定，但无论怎样，财税【2010】70号补充通知有一个兜底条款：个人协议转让限售股：价格要按照实质重于形式的原则【本通知原文称：第二条第（五）项的转让收入按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；】
此外，倘若是国有股的协议转让，还需要遵守《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第24条规定，即国有股协议转让价格应不低于协议签署日前30个交易日的均价。
《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（2006）
第三条 上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：
（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；【方便卖壳】
（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；
（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；
（四）中国证监会认定的其他情形。
收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照本规则办理。
第十一条 股份持有人转让其持有的流通股股份，涉及以下情形的，在办理股份转让确认及过户登记时，还应当向证券交易所和结算公司提交以下文件：
（一）涉及信息披露的，需提供本次股份转让的公告；
（二）拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需提供上市公司董事会的相关证明文件；
（三）转让双方存在实际控制关系，或者均为同一控制人所控制的，需提供有权机关出具的可证明上述关系存在的法律文件；
（四）属于上市公司收购的，需提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的，还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果公告；
（五）涉及国有主体所持股份的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件；
（六）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，需提供商务部的批准文件；
（七）银行业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件；
（八）证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国证券监督管理委员会的批准文件；
（九）保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的，需提供中国保险监督管理委员会的批准文件；
（十）其他须经行政审批方可进行的股份转让，需提供有关主管部门的批准文件。
第十五条 股份过户完成后3个月内，同一股份受让人不得就其所受让的股份再次向证券交易所和结算公司提出有关协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。
第十六条 股份出让人不得以规避限售规定为目的进行股份转让。对于未按照本规则规定提出的股份转让申请，证券交易所有权对股份转让不予确认，结算公司有权不予办理过户登记手续。
