改革开放以来，我国经济依靠后发优势，大力引进先进技术和外资，并以政府信用为担保扩大固定资产投资，增加产能，推动经济高速增长。但经过三十年多的发展，这种后发优势不再明显。特别是2008年金融危机以后，我国经济进入换挡期，经济增长由高速转变为中高速增长。这直接导致2009年4万亿元的经济刺激投资无法找到社会需求支撑，进而导致企业特别是传统企业，如钢铁、水泥行业出现严重的产能过剩。为后来产能过剩、库存过多、银行债务等风险埋下伏笔。而政府信用的隐性担保，又致使大量资金沉淀在低效部门，经济增速持续下滑。
一、实施债转股的背景
1.企业杠杆率不断攀升。
近年来，我国全社会各部门债务杠杆率出现了较快上升，非金融企业的高债务杠杆率尤为明显。非金融企业债务占GDP比重（企业部门杠杆率）逐渐上升，由2014年的123%上升至2015年的166%，远高于2008年的98%，企业还款压力巨大。根据2015年的上市公司年报显示，1512家上市公司财务费用总额与2014年相比增加了254.36亿元。值得注意的是，346家公司的利息支出高于亿元，其中有50家公司的利息支出超过10亿元，而财务费用超过亿元的公司中多数为中字头的国有企业。1512家公司中，财务费用大于上市公司上一年净利润的公司有331家。也就说，过去的一年中，这331家公司辛苦赚的钱还不如企业付给银行的利息多，使用银行等杠杆的资金或将成为压垮企业的最后一根稻草。
2.银行不良贷款持续增长。
据银监会统计，2015年末我国商业银行不良贷款额达12482.75亿元，较2014年末增加48.61%；不良贷款率1.65%，上升0.43个百分点。2015年18家上市银行累计核销及转让不良贷款3861亿元，为2014年的1.67倍。一旦债务风险引致银行呆账，债务风险被释放，那么可能会引发系统性债务危机。同时，上市银行的逾期贷款也大幅上升。2015年金融稳定报告显示，18家上市银行逾期贷款额15147.56亿元，较2014年末增长45.67%，逾期率2.70%，上升0.67个百分点，在去库存和清理“僵尸企业”的过程中，这个数字肯定还会上升。而且中国银行的整体负债已经增长到了经济规模2.5倍的水平，毫无放缓的迹象。债务问题已经成为制约银行经营发展的主要阻碍因素之一。
3.供给侧结构性改革压力增大。
据统计，目前我国企业偿债率普遍高于121%[偿债率=当期本息支出/当期新增收入]，三大产能过剩行业——煤炭、钢铁及有色的资产负债率已分别达到了68%、67%、65%。在经济下行压力增大，去库存、去产能的大背景下，很多企业已经进入债务违约期。高杠杆企业现金流无法覆盖借贷成本，不得不借新贷还旧贷，还可能会引发资金链断裂、危机、跑路系列问题，甚至产生连锁反应，从而导致债务信用风险的攀升。若企业违约，银行体系不良资产持续攀升，恶性循环，这其中衍生的资金流动性、安全性风险也会传染到资本市场。因为一旦企业因财务困难而破产，势必会导致银行不良资产上升，银行放贷资金不能回收，其部门杠杆率持续增高，损失最终由银行买单，若银行无力承担损失，这种由高杠杆引起的债务链条断裂极有可能会对宏观经济造成猛烈冲击。
4.新一轮国企改革箭在弦上。
在宏观经济下行、杠杆率高企的背景下，深化国有企业改革、完善治理结构、转变经营机制已经是迫在眉睫。实施债转股不仅可以减轻企业债务，而且可以将社会资本、民营资本引入国有企业，实现国有企业资本多元化。市场资本的进入也会给国有企业注入新鲜血液，有利于企业转变经营机制。经过债转股调整后的国有企业产权明晰、分工合理、管理权明确，有利于降低国有企业杠杆率，提升国有企业的估值水平，进而促进国有企业和国有资本在改革过程中保值增值。通过去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板改善供给错配的现状，矫正全社会生产要素的合理配置结构，推动企业持续盈利和经济的稳定增长。
二、债转股方式
债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。
（一）债转股结合新股发售
对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。
XX化工就是一个债转股结合新股发售的典型例子。
xx化工的成功，有三个关键，首先是债务转移，即通过关联企业预先承但债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况；其次，在对目标化的同时，将被转移债权股权化，为下一步的资金注入做好准备；第三，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题通过债权──股权──上市这样一个循环后得到最终解决，使不良债权变成了优良股权。
（二）控股权转让中的债转股
企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。
XX股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。
为了解决XX股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，1999 年7月，成都市国资局等单位联合对成量股份的部分债务进行了债权转股权的操作。将持有的4710.44万股成量股份国家股（占总股本的42.52％）划拨给成量集团持有。通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东，1999年8月，深圳XX（集团）股份有限公司整体兼并成都成量集团的协议终于在深圳正式签字，成量股份在债务减轻之后，又完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。
（三）三角置换
债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。
（四）债权转质押股权
当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇；或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。
这种方式的优点是，债务人可以延缓债务清偿的截止期限，又不失去对股权的名义控制；债权人在延展期内有利息收入的来源，并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利，比债权立即转股权更具灵活性。其不足之处在于适用范围较小，只适合企业仍能保持正常的经营活动，有固定现金流入，只是有短期债务清偿危机的情况。
（五）债权转回购股权
当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持债权形式购买债务方等值股权（协议期内不办理股本或股权变更手续），转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式，其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述；其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。
上述5种方式中，方式1适合于企业或项日运营情况良好，只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况，其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间不长；
方式3 适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目，但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务，资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权，达到变现的目的；
方式4、5较前3种方式则具灵活性，既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及时兑现时，获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比，方式4、5并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的。财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。
三、开展债转股要遵循以下基本原则：
市场运作，政策引导。
充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。政府通过制定必要的引导政策，完善相关监管规则，依法加强监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，为市场化债转股营造良好环境。
遵循法治，防范风险。
健全审慎监管规则，确保银行转股债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，防止企业风险向金融机构转移。依法依规有序开展市场化债转股，政府和市场主体都应依法行事。加强社会信用体系建设，防范道德风险，严厉打击逃废债行为，防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体。明确政府责任范围，政府不承担损失的兜底责任。
重在改革，协同推进。
开展市场化债转股要与深化企业改革、降低实体经济企业成本、化解过剩产能和企业兼并重组等工作有机结合、协同推进。债转股企业要同步建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制、提升管理水平和创新能力，为长期持续健康发展奠定基础。
债转股的实施过程中仍有不少难点，“明股实债”的情况也普遍存在，社会资金参与意愿不强，银行担忧后续退出困难等问题。这也是目前债转股落地难的原因。截至2018年5月，五大国有商业银行债转股项目签约金额共计约1.6万亿元，但落地金额共计约2300亿元，落地率仅为14%。中信建投研报认为，这表明虽然市场化债转股的政策在不断完善和推进，但债转股进程实际上是比较缓慢的。
当前的债转股案例多以国企、央企为主。现在融资难、融资贵是所有民企、包括上市公司民企面临的一大难题，问题的核心还在于资金供给方。未来债转股是否会向民企倾斜，关键在于国家政策是否有倾斜。当前政策并没有规定债转股仅限于国企，事实上，只要是因高负债而财务负担过重的成长型企业，高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业等都予以鼓励。
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