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伴随着公司控制权市场主流理论的发展，质疑的声音也始终未断。特别是到20世纪80年代末美国所掀起的“第二次反收购立法浪潮”，使得公司控制权市场的主流理论受到了来自法律界和实践的强大挑战。产生了公司控制权市场的反主流理论。

代理问题与管理主义理论

Jensen和Meckling（1976）在其论文中，系统地阐述了代理问题的含义。当管理者只拥有企业所有权股份的一小部分时，便会产生管理者利用管理特权追求私人利益的代理问题。Fama （1980）认为，通过报酬安排、经理市场、有效的股票市场以及将企业的所有权与控制权相分离的机制，可以减缓代理问题。当这些机制都不足以控制代理问题时，接管将可能是最后的外部控制机制（Manne，1965）。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员。Manne还强调指出，如果由于低效或代理问题而使企业经营业绩不佳，那么，并购机制使得接管的威胁始终存在。与收购可以解决代理问题的观点相反，一些观察家认为收购活动只是代理问题的一种表现形式，而不是解决方法。Mueller（1969）提出的管理主义就是其中之一。

Mueller（1969）认为，收购可能不是解决代理问题的良方，而恰恰是代理问题的表现。他假定管理者报酬是公司规模的递增函数，因此认为管理者有扩大企业规模的动机（即构建管理帝国），而只要求较低的投资收益率，并以此观点来解释盛行于20世纪60年代的混合并购。但Lewellen和Huntsman（1970）却对这一理论的基本前提提出了批评，他们认为，实证的结果表明管理者的报酬与企业的销售额无明显的相关关系，而与企业的利润率高度相关。Mueller（1969）理论的基本前提由此受到了很大的挑战。