具有特殊股权结构的企业上市
特殊股权结果包括三种类型，即VIE结构、分类股权和可变股权。
VIE结构是可变利益实体（Variable Interest Entities）的简称，也称为“协议控制”。实施协议控制的公司需要成立两个主体，其一为控制主体，其二为运营主体，例如：注册在开曼群岛的阿里巴巴集团即为控制主体，而注册设立在中国境内经营的支付宝、淘宝、阿里云等公司则是运营主体。控制主体和运营主体之间签订协议，由控制主体管理运营主体，享有收入，承担债务。控制主体和运营主体具有相同的控制股东。简单VIE结构如图6-4所示。
图6-4 VTE结构示意图况
我国创业企业通常出于两种原因设立VIE结构。第一，创业时融入了外资，由于行业准入原因，例如：工信部和出版总署对于外资企业从事互联网增值服务有限制，有些业务外资不能经营，为了规避管制，再成立一个内资企业，与原有外资企业签订控制协议；第二，内资企业为了在境外上市，但需要经过证监会审批，为了规避审批环节，再设立一个外资企业，与原有内资企业签订控制协议。
分类股权，指在同一个公司内具有不同分红权和控制权的普通股权。例如：谷歌在2004年上市时，使用了A、B股制度，也就是公司设立了两类普通股。创始人获得B类普通股，其他公众股东只能购买A类普通股。两类股票具有相同的分红权，但是B类普通股拥有的投票权是A类普通股的10倍。公司设立分类股权制度，目的在于保持创始人的控制权。
可变股权指即使公司没有增发和股权转让行为，也会产生股权结构的变化。对于创业企业来说，产生股权变化的主要原因是对赌条款（估值调整条款）。当签订估值调整条款后，如果创始人不能达到约定业绩或者其他条件，将会将部分股权无偿转移给投资人。如果条款中所涉及的股权比例较大，将可能导致公司实际控制人发生变化。
目前，为了避免可能的法律纠纷，更好地保护中小股东利益，我国大陆市场暂时不接受具有三种特殊股权结构的公司申请上市。香港市场对于三类特殊股权结构持有谨慎态度，有些上市公司具有VIE结构和估值调整条款，但是香港联交所在2014年因双重股权原因拒绝了阿里巴巴上市申请。美国资本市场相对开放，对于各种股权结构，只要能够如实、充分披露即可。
