(一)董事义务的特别规定
1.忠实义务
董事对公司负有的忠实义务有:①不得利用其关联关系损害公司利益；②法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反此规定所得的收人应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.勤勉义务
董事对公司负有的其他勤勉义务有:①应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋子的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；②应公平对待所有股东；③及时了解公司业务经营管理状况；④应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；⑤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；⑥法律、行政法规及《上市公司章程指引》规定的其他勤勉义务。
(二)上市公司设立独立董事
务独立董事是董事会的成员，由股东大会选举和更换《公司法》第一百二十三条规定上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。
1.担任独立董事的基本条件
在我国，担任独立董事应当符合下列基本条件:①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；②具有送于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验:⑤公司章程规定的其他条件。
由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事:①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。③在直接或间接持有上市公司己发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。④最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员。⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。⑥公司章程规定的其他人员。⑦中国证监会认定的其他人员。
2.独立董事的提名、选举和更换
独立董事的提名、选举和更换应当依据以下要求进行。
(1)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立、客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开之前，上市公司的董事会应当按照规定公布上述内容。
(3)在选举独立董事的股东大会召开之前，上市公司应将所有被提名号人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。中国证监会在15个工作H内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对于中国证监会持有异议的被提名人，公司可将其列为公司董事候选人，但不得列为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(4)独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可以连任，但是，连任时间不得超过6年。
(5)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除了出现上述情况及公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故破免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
(6)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。例如，独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
3.独立董事的特别职权
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除了应当具有公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权。
(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
(3)向董事会提请召开临时股东大会。
(4)提议召开董事会。
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
当然，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
4.独立董事发表独立意见的事项
独立董事除了履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见。
(1)提名、任免董事。
(2)聘任或解聘高级管理人员。
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬。
(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
(6)上市公司管理层、员工收购本公司时，收购要约条件是否公平合理，收购可能对公司产生的影响等事项。
(7)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一，同意，保留意见及其理由，反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
5.独立董事开展工作应具备的条件
为了保证独立董事有效地行使职权，上市公司应当为独立董事提供以下必要的条件。
(1)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(2)上市公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(3)独立董事行使职权时，上市公司的有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
(5)上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除了津贴外,独立董事不应当从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(三)上市公司设董事会秘书
公司法》第一百二十四条规定:上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
(四)上市公司关联关系董事表决权的限制
公司法》第一百二十五条规定:上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不视为同受国家控股而具有关联关系。
(五)董事会的其他职权
(1)制订公司发行股票、债券之外其他证券的方案。
(2)制订公司证券上市方案。
(3)拟订公司重大收购及收购本公司股票的方案。
(4)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
(5)决定高级管理人员的奖惩事项。
(6)制订公司章程的修改方案。
(7)管理公司信息披露事项。
(8)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
(9)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。
(10)法律或公司章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
(六)董事会专门委员会的职权
为了进一步落实董事会的职权，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。其中，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人:在审计委员会中，至少应有1名独立董事是会计专业人士。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并提出建议。
1.审计委员会的主要职责
(1)提议聘请或更换外部审计机构。
(2)监督公司的内部审计制度及其实施。
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通。
(4)审核公司的财务信息及其披露。
(5)审查公司的内控制度。
2.提名委员会的主要职责
(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议。
(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。
(3)对董事候选人和经理人选进行审查，并提出建议。
3.薪酬与考核委员会的主要职责
(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议。
(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
