证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照相关管理办法的规定，向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)申请保荐机构资格。同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过两家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
(一)证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件
(1)注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
(2)具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。
(3)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
(4)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
(5)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
(6)最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。
(7)中国证监会规定的其他条件,证券公司如果取得保荐机构资格后，应当持续符合上述规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格;不再具备上述规定其他条件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。
(二)证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料
(1)申请报告。
(2)股东(大)会和董事会关于申请保荐机构资格的决议。
(3)公司设立批准文件。
(4)营业执照复印件。
(5)公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明。
(6)董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明。
(7)内部风险评估和控制系统及执行情况的说明。
(8)保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况。
(9)经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近I年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。
(10)保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明。
(11)研究、销售等后台支持部广]的情况说明。
(12)保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历。
(13)证券公司指定联络人的说明。
(14)证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字。
(15)中国证监会要求的其他材料。
(三)个人申请保荐代表人资格应当具备的条件
(1)具备3年以上保荐相关业务经历。
(2)最近3年内在境内证券发行项目(首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形)中担任过项目协办人。
(3)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。
(4)诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。
(5)未负有数额较大到期未清偿的债务。
(6)中国证监会规定的其他条件。
个人如果取得保荐代表人资格后，应当持续符合上述第4项、第5项和第6项规定的条件。保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会行政处罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格:不再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。
个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者取得保荐代表人资格后，应当定期参加中国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人年度业务培训。保荐代表人未按要求参加保荐代表人年度业号务培训的，中国证监会撒销其保荐代表人资格;通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效,
(四)个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料
(1)申请报告。
(2)个人简历、身份证明文件和学历学位证书。
(3)证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明。
(4)证券业执业证书。
(5)从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任《管理办法》规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明。
(6)保荐机构出具的推荐丽，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况。
(7)保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。
(8)中国证监会要求的其他材料。
(五)中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准
中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定;对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定。证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。
保荐机构资格申请文件存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准;已核准的，撤销其保荐机构资格。保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准;已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。
(六)中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理
(1)保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人。
(2)保荐机构的主要股东情况。
(3)保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况。
(4)保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况。
(5)保荐机构的保荐业务部广]负责人情况。
(6)保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况。
(7)保荐机构的执业情况。
(8)中国证监会要求的其他事项。
(七)保荐代表人的注册登记事项
(1)保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码。
(2)保荐代表人的联系电话、通信地址。
(3)保荐代表人的任职机构、职务。
(4)保荐代表人的学习和工作经历。
(5)保荐代表人的执业情况。
(6)中国证监会要求的其他事项。
(八)保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更
保荐机构和保荐代表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。
保荐代表人从原保荐机构离职，调人其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交下列材料。
(1)变更登记申请报告。
(2)证券业执业证书。
(3)保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明。
(4)新任职机构出具的接收丽。
(5)新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。
(6)中国证监会要求的其他材料。
(九)保荐机构的年度执业报告
保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。年度执业号报告应当包括以下内容。
(1)保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明。
(2)保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明。
(3)保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况。
(4)保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明。
(5)保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字。
(6)中国证监会要求的其他事项。
(十)企业债券的上市推荐业务资格
上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行上市推荐人制度。企业债券发行人向两个交易所申请上市，必须由交易所认可的1~2个机构推荐，并出具上市推荐书。上市推荐人应当符合下列条件；第一，具有交易所会员资格；第二，具备股票主承销商资格，且信誉良好；第三，最近1年内无重大违法、违规行为；第四，负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所章程及相关业务规则；第五，交易所认为应当具备的其他条件。具备条件的会员在推荐企业债券上市时，应当向交易听提出申请，经交易所审查确认后，具有上市推荐人资格。发行人应与上市推荐人签订上市推荐协议，规定双方在上市申请期间及上市后1年内的权利和义务。上市推荐协议应当符合交易所债券上市规则和上市协议的有关规定。
