机构资金高价“买套”的背后，究竟隐藏着怎样的秘密？通过采访多位业内人士，记者知悉了多家上市公司的定增融资运作流程，其背后的各类利益安排模式令人眼花缭乱。其中，最常见、最核心的就是保底协议。
保底协议
“定增项目的衍生品——保底协议几乎已是圈内公开秘密，其大致通过大宗回购、抵押担保、预付收益、产品设置等方式来体现。”私募人士对记者直言。
例如，2013年12月10曰，DF公司公告，拟向汇富东方系列资产管理计划及华夏资本东方系列资产管理计划等8家对象增发9.1亿股，募资50亿元，主要用于现代农业产业化建设项目及偿还银行贷款。
增发预案显示，汇富东方系列资产管理计划共包含1至4号4个管理计划，汇添富担任管理人。按照约定，该计划拟由A.级、B级、C级投资者共同出资设立。其中，A级、B级投资者享受固定收益，且A级投资者享有优先权，C级投资者是DF公司实际控制人旗下公司，该公司享受资产管理计划的剩余收益，出资比例为20%。
值得一提的是，上述8家发行对象目前并未设立，一旦设立则将与DF公司实际控制人旗下公司结成一致行动人，实际控制人持股比例将从目前的28.5%升至53.75%。
这是一种极为罕见的募资方式，相当于上市公司实际控制人为定增项目“做保底”，其他出资人享受固定收益。
“我现在手中的定增项目，70%以上有保底保收益。”一位私募人士对记者表示。某券商营业部负责人对记者称，“通过曲线个人牟利的情况比较普遍，像我们这样的营业部、投行中介等都是可以借用的通道，形式可以是投资咨询、PE入股等。”
所谓“保底保收益”的定增，即是上市公司大股东或实际控制人对参与定增对象承诺保本或者一定的收益率。
利益分配背后，个人牟利空间滋生。“由于监管力度持续增强，现在上市公司或大股东直接给机构决策人士佣金回扣的情况已很罕见。”
