2001年10月25日，世界著名的大型电信设备供应商阿尔卡特通过受让股权以50%+1股的股份控股上海贝尔，并承诺将后者建成其在全球的主要研发和生产基地，同步享有阿尔卡特的先进技术。同时阿尔卡特也由此成为上海贝岭(600171)的间接第二大股东。仅仅4天之后，又传出世界汽车巨子宝马集团与华晨集团合资生产高档轿车的消息；次日，中国制冷巨头科龙电器也公告其第一大股东将变更为世界第三大新型制冷剂供应商格林柯尔。
在中国入世前，越来越多的跨国公司加紧了对中国市场的渗透和参与。引人注目的是，阿尔卡特在合资公司上海贝尔所持股份由31.65%增加到超过50%，抢先突破了中国政府原来对外资在电信业中持股比例的限制。这是一个非常重要的信号，预示着在中国加入WTO之后，政策将逐步开放，这种外资收购控股国内企业的事件可能会进一步增加。
一、外资并购中国上市公司的回顾
最早的外资并购中国上市公司事件发生在1995年7月，当时日本五十铃、伊藤忠商事株式会社协议受让北京旅行车股份有限公司法人股4002万股，合计持股达到25%，分列第2、3大股东。五十铃和伊藤忠并购北旅股份在8月9日一经公告，当日北旅股票上涨72.41%，并带动了外资并购板块的全线上扬。在公布消息后的4个交易日内，北旅股价从4.06元飚升到12.4元，涨幅高达205.4%。“北旅事件”因开创了中国兼并史上外资并购，上市公司的先例而轰动一时。但出于市场开放进程及防止国有股贱卖等的考虑，政府此后叫停了这种做法。虽然国内并购市场的铁幕在此之后仍不时地被撕开，如福耀玻璃、海南航空、沈阳发展等企业中外资大股东的身影时隐时现，但总体而言外资并购基本上陷入了沉寂。
近一两年来，中国在外资并购方面的政策出现了明显的变化，最先是允许外商并购国有及国有控股的商业企业，特别是批发企业。由此第一百货与八佰伴集团、上海海林与法国达能开始了“亲密接触”。从近期的并购及合资案例来看，涉及的行业和领域开始发生突破。2001年下半年，美国航空LDC成为海南航空(600221)大股东；全球最大的专业移动电话经营商沃达达丰宣布成功地购得中国移动2%的股权，在一向固若坚冰的中国电信市场上辟得缝隙；荷兰皇家壳牌集团与中国石化正式签署了战略联盟协议，出资4.3亿美元购买中石化的股票，并与中石化合作，联手收购国内的500个加油站。2002年，世界化工巨子德国拜尔出巨资与氯碱化工(600618)在上海化学工业区筹建“拜尔基地”，首期合同额即达3.4亿美元，全部投资更是高达31亿美元；巴斯夫投资20亿美元在上海建立生产基地；米其林集团与轮胎橡胶(600623)合资设立亚洲最强、中国最大的轮胎企业——上米其林回力轮胎股份有限公司......这些接踵而来的并购案例显示除最初的商业领域外，电信、汽车、航空等最受国家保护的“战略行业”已经成为全球跨国并购的主战场。
中国证监会秘书长汪建熙曾表示：外资公司在沪深股市上市，将会分三个阶段实行，首先会允许内地中外合资企业上市，其后允许外资企业上市，跨国企业则于再下一步才可上市。但觊觎中国资本市场已久的国际资本是不满足这个“慢三舞曲”的，国际大公司更愿意采取进入中国市场最有利、最快捷的方式——参股或兼并中国企业。随着政策的逐步松动，国际大公司纷纷祭起了“并购”的法宝，因为他们都深知“先人咸阳者为王”。而且从垄断优势的角度来考虑，收购处于行业龙头地位的上市公司可以达到事半功倍的效果。除上述的案例外，沃尔玛、福特、丰田、联合利华等许多世界500强中的企业都制订了雄心勃勃的收购计划，可以预计外资并购必将在中国企业中最优秀、最活跃的部分——上市公司中掀起一场资本大潮!
二、阻碍外资并购的因素
据联合国贸发会议的统计资料，跨国并购已成为跨国直接投资的最主要方式。1998年跨国直接投资总流量达到6440亿美元，其中跨国公司并购总额达4110亿美元，占全球跨国直接投资额的63.8%；1999年全球外国直接投资总额为8440亿美元，跨国并购为7200多亿美元，占整个外国直接投资总额85%以上；而2000年全球企业并购交易总额创纪录地达到3.5万亿美元，其中跨国并购占一半以上。因此，跨国并购是目前世界通行做法，也是引进外资的一条重要的通道。但在中国，长期以来外资主要是以建新项目、设新企业等另起炉灶的方式投入的。跨国公司直接收购国内企业虽然偶然发生，但末成气候。2001年中国实际利用的407亿美元外商直接投资中，以并购形式实现的比例不足10%，可以说，国际资本风起云涌的兼并浪潮一直被我们挡在门外。
外资并购比例过小，首先是因为，在过去很长一段时期内，政府和民间难以接受本国企业尤其是国有企业被外国人收编。如果有企业出于市场生存或其他需要而选择外嫁，往往招来激烈的争论甚至非议，“靓女先嫁”之争就是其中的一个典型事例。以至那些被外资企业收购后打入“冷宫”的民族品牌，尽管在市场上的号召力几乎消失殆尽，但政策和企业有时仍会出于某种需要而愿意斥巨资将其赎回，足见对跨国并购的心理排斥。
法律不完备是外资并购的另外一个主要障碍。在香港上市的冷媒巨子格林柯尔入主科龙电器采取的就是在内地注册新企业，间接控股曲线并购的方式。中国现有的三部外商投资法律主要是关于外商在国内新设企业，对于外商以并购方式进行直接投资则没有涉及。因此完善有关外资并购的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律手段来规范外资并购，减少政府的直接干预行为是当前亟待解决的问题。
另外，上市公司的股权分割则限制了通过二级市场进行的并购。流通B股对外资并购的限制是最小的，收购B股基本，上可以按照一般的规定来操作。但发行B股的公司只占上市公司总数的很小一部分，而且很多上市公司的股权结构中除了B股外，还有非流通股和流通A股，即使外资收购了全部B股，也不能保证对上市公司的有效控制，这对于想通过并购来实现发展战略构想的外资股东来说，是很大的障碍。目前A股市场还不能对外资开放，外商独资企业和中外合资企业属于中国企业法人，原则上应可以参与A股二级市场，但流通A股高涨的市盈率使外资认为通过二级市场收购的成本过高。最可能的方式是通过协议转让来收购非流通股，但也需要经过一系列部门的审批。
由此可见，外资并购上市公司的最大障碍在于目前还没有明确的法律法规来对此加以规范，同时国人对并购的认识和心理准备不足，观念落后，审批程序也过于复杂。不过，据报道，目前，《外国投资者收购国内企业股权和资产的规定》正在制定之中，这一规定的出台，将为外资并购国内上市公司提供法律、法规方面的依据，从而为外资并购国内上市公司扫除最大的障碍。
三、外资并购的机遇和风险
国际并购浪潮中的企业并购，一般是为了长期战略意图。中国企业间的并购活动，尽管也是波澜壮阔，比如，根据权威部门的统计，2001年，中国内地仅上市公司间就出现500多起并购行为，但并购的动机往往与国际企业间的并购大相径庭。中国上市公司的并购的动机及其弊端主要有以下几个方面：修饰公司财务报表配合二级市场的炒作，这是制造股市泡沫的一个重要因素；出于地方利益“拉郎配”的行政干预，往往使优势企业背上沉重的包袱；为了保住配股资格以便继续在一级市场“圈钱”，低价收购包装改组后再高价转卖进行投机等等。凡此种种动机，使企业过分注重短期目标的实现而忽略长远发展，造成并购后企业实力并未增强。
因此，国外产业资本和金融资本进入中国，必将引起并购市场的革命性变化。外资并购将为中国证券市场带来收购兼并的新理念和更高的职业水准，无疑将进一步推动中国证券市场股权流动与重组的进程，推动上市公司产业结构调整的步伐。外资并购国内上市公司实现本土化发展的思想不谋而合。通过并购后的资源整合(假设外资通过并购取得了挖股权)、管理整合、组织再造来促进上市公司的市场化、规范化发展，使上市公司的经营理念、管理模式、治理结构、激励机制与国际接轨。同时，由于外资方所掌握的国际市场技术优势、信息优势、资本优势，也有助于上市公司参与国际化分工和全球经济的运转。
但机会与挑战从来都是一个硬币的正反两面。目前已经在中国证券市场上市的公司基本上都处于所属行业的前列甚至是龙头地位，而跨国公司收购这类上市公司，可能意味着该上市公司产品将获得进入国际市场的通行证，但也可能意味着中国企业控制权的丧失。外资不仅可以迅速占领市场，还可以将其掌握的优势技术转移过来以实现自身的利益最大化，而外资的利益不一定与我们的利益相一致。同时，外资并购也不一定必然产生协同效应，并最终实现双方资源的成功整合。当年的外资控股“第一股”早已成为PT北旅，现在于脆全部进行了资产置换，中国证券市场上的汽车“第一股”最终烟消云散。
但无论如何，我们相信，阿尔卡特和上海贝尔之间的合作仅仅是个序幕，中外强势企业之间的并购整合将会演变成一股巨大的并购潮流。迈进WTO门槛的中国上市公司，就要开始与“狼”共舞，对此我们必须做好全面的准备。
