1、投资大众对于企业发放股利是好是坏存在争议
关于普通股的投资，在许多层面上，有不少牵强附会的想法和普遍接受的似是而非的说法，但每次谈到股利的重要性，一般投资人混淆得更为严重。
这种混淆和似是而非的说法，甚至蔓延到平常和股利有关的各种习惯性遣词用字上。有家公司一向不发放股利，或者发放很低的股利，后来总裁要求董事会开始大幅发放股利。该公司这么做了。谈到这件事时，总裁或董事会常说，现在该为持股人“做些事情”了。他们的看法是，不支付或不提高股利，等于没为股东做什么事。
或许这种说法正确。但不是单单因为没在股利的发放上采取行动，就没替股东做什么事。盈余不以股利的形式发放，而用在建造新厂房、推出新产品线，或在老厂房装设大幅节省成本的设备，管理阶层为股东创造的利益，还是有可能远高于从盈余中发放股利。投资人不管未发放股利的盈余用途为何，只要股利率能够增加，都视之为“受欢迎的”股利行为；而减少发放股利或不发放股利，几乎总是被投资人看成“不受欢迎的”行为。
2、股利争论的主要原因，是不同企业保留盈余，股东获得的利益差异很大
投资大众常把股利一事搞混，有个主要的原因，就是每次盈余没有发放给股东，而保留在企业中时，股东获得的利益差异很大。因此，有必要去深入了解，持股人何时无法从保留盈余获得好处？可能主要有以下两种情况。
2.1管理阶层累积的现金和流动资产，远超过目前和未来经营所需。管理阶层这么做，可能没有不良的动机。有些高管正是因为这种相对稳定的不流动性，而产生信心和安全感。他们似乎不了解自己的安全感，是建立在没有给予股东财富上。股东应该有权利以他认为合适的方式，运用这笔财富。
2.2另一种更严重的状况：盈余保留在企业中，但持股人往往没有得到更大的利益。由于管理阶层的素质欠佳，留在企业中的资金获得的报酬率低于正常水准，通常管理阶层迟早会建立起更大但无效率的王国，而且成功地给自己提高薪水，理由是他们做的事情多于以往。结果，持股人最后得到的利润微乎其微，或者根本没有利润。
（公司是否发放股利，应以保留的盈余是否能带来更高的回报为评价依据。如果能带来很高的回报，则不应该发放股利；如果不能带来更高的回报，则应该发放股利，让股东能把收益投到更高回报的地方）
3、符合15条原则的企业，会为多余现金寻找出路
他会买进股票，是因为那些管理层十分出色，不是只因它们很便宜。一家企业的营运活动欠缺效率，而且管理阶层的素质低于标准，就没办法符合我们所说的15原则。在此同时，符合前述原则的管理阶层，几乎肯定会为多余现金寻找出路，不是只顾着累聚现金。
（最典型的例子就是巴菲特的伯克希尔哈撒韦，50多年来没有给股东发放过股利，但公司能很好地利用盈余，不断投资于高回报的公司，从而提高伯克希尔的总盈余，促进股价上涨。如果你在1956年把1万美元交给巴菲特，它今天就已然变成了大约2.7亿美元，而且是税后的收入，50多年年化复合收益达20%。）
4、股利发放需扣去不菲的所得税
任何人只要有足够的多余资金投资普通股，并按最低的所得税率纳税，他们的所得也是相当高的。因此，个人股利免税额50美元扣除后，即使持股最低的投资人，也必须就其他股利所得缴纳最低20％的税率。此外，买进股票必须付给经纪商手续费。由于零股收取的费率较高，以及有最低手续费规定等不利因素，小额买进时，这些成本所占比率，远比大量买进时高。这一来，可用于再投资的实际资金，会远低于所领股利的80％。
5、把盈余留在杰出公司，能降低投资者再选择新股票的买错风险
把盈余留在杰出公司，让资金百分之百留在公司为投资者效力，而不是领得股利，缴交所得税和经纪商的各项费用，让资金大打折扣。这样做还有一个好处，就是，把盈余留在杰出公司，能降低投资者再选择新股票的买错风险。
6、发放高股利的股票中，股价表现差劲的数目，远多于发放低股利的股票
费舍提到，他看过的每一份研究报告都指出，发放高股利的股票中，价格表现差劲的数目，远多于发放低股利的股票价格表现差劲者。原因在于，本来相当优秀的管理阶层，如果选择增加发放股利，不把增加的盈余再投资于企业中，而牺牲美好的机会，就像农场管理人急着把能够卖掉的肥壮牲畜送到市场，不肯继续养到能卖到最高价的时候。
7、好的股利政策，应以获得最高的成长率为目标，且基本稳定
7.1股利发放比率，应以获得最高的成长率为目标。考虑的情况：（a）必须有足够的资金，可以善用管理阶层发现到的所有美好的成长机会，以及（b）考虑了将来景气转差的所有合理的可能性，或者其他成长机会出现之后，仍有充分的理由相信这种新的定期性股利率可以维持下去。管理阶层如果坚持应以十分审慎的态度提高股利，而且只在很有可能继续维持下去的时候，才提高股利，这样的股利政策，最受有眼光的投资人欣赏。同样的，只有在最糟的紧急情况中，才能降低股利。
7.2稳定的股利政策有利于吸引长久的股东群。多久发放股利，以及股利发放比例，应该基本保持稳定。原因在于，稳定的股利政策，不仅能避免把财务人员和财务副总裁搞得昏头转向，有利于股东做好财务规划，还有利于股东群的稳定。
订定股利政策和餐馆经营政策很像。优秀的餐馆主有可能以高价政策把餐馆经营得很好，也有可能以最低廉的价格供应最美味的菜色，把餐馆经营得有声有色。不管是卖匈牙利菜、中国菜、意大利菜，他都有可能经营得很成功。每一种菜都有可能引来一批顾客群。顾客上门之际，总是期望吃到某种菜色。不过，即使他的才能很强，要是某天卖昂贵的菜，隔日出便宜的菜，后来在没有预警的情况下，又卖外国菜，便很难建立顾客群。
一家公司的股利政策如变动个不停，也很难吸引到长久的股东群。它的股票不是最好的长期投资对象。（例如伯克希尔哈撒韦的股利政策就很稳定，所以能吸引稳定的长期价值投资股东）
总结：想要挑到出色股票的人，对股利的关注，应降到最低。
以长远的眼观看，或许最少去关注股利的人，最后却得到最高的股利回报。原因在于，能力突出的管理层经营的事业获利可观，虽然继续实施原来的股利政策——只从当期盈余配发低比率的股利，但是股利的绝对金额却比高股利率但低成长的股票高出很多。
1、调整创始人和投资人退出时财产分配
2、保证投资人变现
3、对创始人的限制
4、基于公司的管理权
1：清算优先权
——分”鱼“还是分”船“？
清算优先权解决的是在退出时平衡投资和股权回报的不对等。企业发生清算事件的情况下，从可分配财产总额里，先给投资人分配投资和约定收益率的款项，剩余部分，所有股东按股权比例分配，这样是否合理？
举个例子：投资人出钱买船，创始人去打渔，约定二八分，三个月后创始人退出，三个月的鱼二八分，那么船是否也二八分？因为买船的钱不是二八出，都是投资人的钱。再引申一下：打了十年鱼了，船也旧了，而获得的鱼量价值无限大，那么就基本上可以忽略船的价值。
清算优先权的条款产生的原因是出资义务的不对等。还有另一种方式：清算的时候投资人可以有两种选择权，第一种按约定收益率只拿走本金和收益，第二种，放弃优先分配，按照股权比例整个分配。所有投资行为，可以分为两大类：股权类，债权类。股权类高收益高风险，债权相反。有一点是公认的，不可以有一方取得这两类的好处，另一方得到两类的坏处。如果项目做失败了，投资人不可以找创始人要；有的在投资里面设置陷阱，规定项目失败了要由创始人打工还钱。
谈判技巧1：当面对成熟的投资机构，并且不愿意请律师的时候，只要用阿拉伯数字描述的部分，都可以谈判（比如清算优先权的优惠比率），初创按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候，才有义务给投资人还本金和利息。公司法规定公司注销环节必须按照股权比例分配。有两种情况：资产卖了，买方把钱打到公司来，可以通过分红的方式；另一种方式是公司把股权卖了，这种情况通常叫做二次分配。
谈判技巧2：可以约定若利润超出一定的限制，那么投资本金不再归还。
谈判技巧3：如果创始人在项目里有出资的话，把出资部分算清楚，该部分有优先权。
2：成熟条款
——创始人获得股权的“时间表”，未到时间的股权犹如未成熟的果实，享受不到股权的“滋味”。
股权未到时间时，在几年时间内，创始人都要稳定全职工作。不仅仅作为创始人，对于员工的期权、联合创始人都需要约束。创始人获得创始股的责任就是带着项目走过创业期，在未完成的情况下，若创始人不能继续下去，得有人接替担任此责任，创始人不能抱着股权不放。
成熟结构：对于创始人，按年来算比较多；对于联合创始人，按照两年比较合适。通常合作问题发生在一年半左右时期，届时有问题需要及时解决。按照公司法，创始人拿到了股权就对它拥有所有权，需要对其赋予某条件下的强制回购权。代持需要一定的信任度，虽然有一定法律保障，但还是有一定的违约风险，诉讼程序还有一定执行难度。代持方破产的情况：代持义务会转给该公司股东，初创期以个人为主体进行代持较多，以企业为主体的较少。
3：股权锁定
——限制创始人转让股权的锁链，防止创始人抛售股权“开溜”
这是限制创始人转让股权的条款，会导致一些问题：如项目很好，但创始人挣不到钱。谈判技巧：在锁定创始人股权的前提下，留一部分不被锁定，有一定的自由空间，作为增加财富的方法。如果有个人投资在内，可以约定该部分不受限制。投资人想在某一轮时，把一部分股权卖给其他投资人，从创始人角度来说，不建议这样做。因为股权投资，更多的是要把风险承担在一起。
4：优先增资权
——投资人享有的优先认购新增资本的权利。
如果项目有后一轮融资，前面投资人有权优先购买后面的融资。
案例：一个创业项目，投资人是某大集团，投资人连续行使优先增资权，两年后投资人拥有60%股权后罢免了创始人的董事职务，将该项目并入了该集团。
那什么样的优先投资权是合理呢？例如：作为投资人，参与下一轮融资的时候，有权力按照自身持股比例优先增资的权力。即为：投资人通过继续持股的方式，保持自身股权比例不变，以免股权被稀释。中国公司法可以通过公司章程，约定表决权。同样的股东权力，写在公司章程里，章程可以去工商局备案，也可以不备案；如果发生争议且协商不成，公司章程以备案的为主。因此也是提醒各位创始人，如果公司章程发生变化，应及时备案。
5：竞业禁止
——防止离职员工帮助竞争对手或调转“枪头”成为公司敌人。
主要指工作期间、离职之后，规定时间之内不能从事该行业等范围的工作。
案例：
1离职两年内不能从事互联网产品及研发工作；
2离职两年内，不能从事在线教育类产品及研发工作；
3离职两年内，不能从事外语在线教育类产品及研发工作；
4离职两年内，不能从事法语在线教育类产品及研发工作。
上述案例，第4个比较合理，因此，从创始人角度来说，限制一个合理的范围比较好。竞业禁止有一个时间问题，比较常用的是两年。按香港法律，超过两年条款将会无效，香港法律认为超过两年就是剥夺劳动者合理就业权力。而对于公司客户及商业模式来说都有一定期限，超过太久期限也没有约束意义了。
法律方面：在劳动合同法里，有相关规定范围针对公司员工，但是必须给予补偿。但是投资协议里面，基本没有补偿，因为投资协议里，不是基于劳动合同，而是基于“创始人拿到投资”这一情况。竞业禁止：1要表达清楚，2设定这个制度后，会对竞业者造成压力。3有机会对竞业者要求补偿。
6：禁止劝诱
——防止离职的员工“挖墙脚”。
类似于竞业禁止，需要注意的是什么情况是劝诱，类似于离职员工挖墙脚。
7：强制随售权
——投资人”拽上”创始人一起退出公司的权力。
如果有某一个收购方，想要收购公司全部股份，并且投资人愿意将自己股权被收购，其他股东的股份也强制同意被收购。很多投资人比较在意这一条。
当创始人遇到这种条款，可以采取的技巧：1、启动程序，规定在何种情况下可以卖掉股份。可以设置不同的条件，使其尽量复杂难以实现。2、设置时间，可以约定比如“几年之内未能上市，投资人才能行使权力。3、设定价格，比如约定当收购价格比估值高多少的情况下，才可以行使权力。
8：回购条款
——投资人收回投资的“利器”。
投资之后一段时间，公司上市，投资人有权要求按照约定标准，投资本金除以年份的收益率或者根据评估价值，要求公司回购股份。比如要求创始人对回购承担连带责任，投资人要求公司回购，公司可能回购不起，那么要求创始人出钱回购。
这是一个陷阱条款，作为一个创始人，对公司有信心是一回事，对公司做担保是另一回事；有信心是应该的，但是不应该做担保。项目融资当中，涉及到需要连带责任的情况较多，创始人需要注意。技巧：在回购条款中，要关注回报比例，8%-20%都是在范围之内，一般最低是8%，当然，从创始人角度，比例越低越好。
其他相关条款
1优先投资权
创始人的一个项目如果失败了，从清算的时间开始，五年之内，如果创始人有新的项目，投资人有优先投资新项目的权力。这个条款主要针对天使投资等高风险的投资而设立的。
因为创业者一般都会连续创业，如果这个项目失败了，那么他再创业就有了经验，前面投资人的钱相当于给他创业交了学费。当该创始人再创业时，他的估值就不一样了，所以说他并不是失败了，但是投资人在前一个项目收获很小。所以，这个条款的设计是有所依靠的，连带责任也是可以谈判的。
2否决权
董事会会讨论很多事件，对于有些事件，不管创始人持股比例多少，投资人不同意，就不能通过。设定理由在于：投资人是出资金的人，还是小股东，运营权在创始人手里，但是遇到一些可能损害投资人权益的时间，投资人要求有否决权。谈判点在于否决权的事件。例如：涉及公司股权的事件、单次支出超过多少钱、超过多少钱的担保、任免公司员工等方面。
建议：在项目早期，最好不要给投资人否决权；在人事方面，任免权最好自己掌握，创始人还要掌握自身薪水权。
如何分清VC和PE在股权投资上的区别
价值评估的方法很多，按照不同的分类标准可以分为很多种类。理论上讲，价值评估方法主要分为两大类，一类为绝对价值评估法，主要采用折现方法，较为复杂，如现金流折现方法（DCF）、期权定价方法等，是目前成熟市场使用的主流方法。另一类为相对价值评估法，主要采用乘数方法，较为简单，如P/E、P/B、P/S、PEG及EV/EBITDA价值评估法，在新兴市场比较流行和实用。
“VC”即“VentureCapital”，“创业投资”。在国内也经常被翻译为“风险投资”。“PE”即“PrivateEquity”，“私募股权投资”，它们是既紧密联系又互相区别的一对概念。VC和PE的共同点在于均投资于未上市企业的股权，具体业务领域也日益交叉；但是从严格意义上来说，两者在投资对象、投资阶段、投资行业和投资规模等方面都有所不同。VC、PE通常会选择一两种估值方法，以其他方法作为补充，折算出一个投融资双方均能够接受的价值。即采取主次分明、互为补充的估值方法。
一、VC、PE对投资项目进行估值的方法
VC、PE对投资项目经常使用的估值方法有：P/E、P/B、P/S、PEG、DCF等价值评估方法。
（一）P/E法（市盈率法）
目前在国内的股权投资市场，P/E法是比较常见的估值方法。通常我们所说的上市公司市盈率有两种：历史市盈率（TrailingP/E），当前市值/公司上一个财务年度的利润（或前12个月的利润）；预测市盈率（ForwardP/E），当前市值/公司当前财务年度的利润（或未来12个月的利润)。投资人是投资一个公司的未来，是对公司未来的经营能力给出目前的价格，所以市盈率法对目标企业价值评估的计算公式为：
公司价值＝预测市盈率×公司未来12个月利润。
由公式可以看出，市盈率法需要做两个基础工作，即市盈率和目标企业收益的确定。市盈率可选择并购时目标企业的市盈率，与目标企业具有可比性的企业的市盈率或目标企业所处行业的平均市盈率。市盈率的高低主要取决于企业的预期增长率，一个成长性企业的估值要比一个未来仅有一般水平收益的企业高得多，它将使用一个较高的市盈率；而对于一个风险较大的企业来说，由于投资者要求收益也大，所以市盈率就比较低。
优点：计算市盈率的数据容易取得，并且计算简单；市盈率把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系；市盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性。
缺点：如果收益是负值，市盈率就失去了意义。市盈率除了受企业本身基本面的影响以外，还受到整个经济景气程度的影响。在整个经济繁荣时市盈率上升，整个经济衰退时市盈率下降。如果目标企业的β值为1，则评估价值正确反映了对未来的预期，如果企业的β值显著大于1，则经济繁荣时评估价值被夸大，经济衰退时评估价值被缩小。如果β值明显小于1，则经济繁荣时评估价值偏低，经济衰退时评估价值偏高。如果是一个周期性的企业，则企业价值可能被歪曲。
（二）P/B法（市净率法）
市净率即市场价值与净资产的比值，或者说是每股股价与每股净资产的比值。市净率估值的主要步骤跟市盈率大体相同，只不过主要变量由每股收益变成了每股净资产。
优点：净利为负值的企业不能用市盈率进行估价，而市净率极少为负值，可用于大多数企业；净资产账面价值的数据容易取得，并且容易理解；净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵。
缺点：账面价值受会计政策选择的影响，如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市净率会失去可比性；固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，市净率比较没有什么实际意义。
（三）P/S法（市销率法）
市销率是市场价值与销售收入的比值。在成本控制、税负相仿等情况下，公司的价值可能主要取决于销售能力。用市销率作为估值的主要过程也跟其他相对法估值类似，主要变量变为每股销售收入。
优点：销售收入最稳定，波动性小；并且销售收入不受公司折旧、存货、非经常性收支的影响，不像利润那样易操控；收入不会出现负值，不会出现没有意义的情况，即使净利润为负也可用。所以，市销率估值法可以和市盈率估值法形成良好的补充。
缺点：无法反映公司的成本控制能力，没有反映不同公司的成本结构的不同；销售收入的高增长并不一定意味着盈利和现金流的增长。
（四）PEG法
是在PE估值的基础上发展起来的，弥补了PE法对企业动态成长性估计的不足，计算公式是：PEG＝P/E/企业年盈利增长率。
优点：将市盈率和公司业绩成长性对比起来看，其中的关键是要对公司的业绩作出准确的预期。
（五）DCF法
DCF（DiscountedCashFlow），即现金流量折现法，通常是企业价值评估的首选方法。本方法的基石是“现值原理”，即任何资产的价值等于其预期未来全部现金流的现值总和。
DCF法的步骤是：
（1）、确定未来收益年限T；
（2）、预测未来T年内现金流；
（3）、确定期望的回报率（贴现率）；
（4）、用贴现率将现金流贴现后加总。
计算公式为：企业当前价值＝∑[FCFEt/（Hr）t]+VT/(Hr)T
其中，FCFEt：预期的第t期自由现金流量；r：贴现率（根据具体情况可取相应的资本成本K或加权平均资本成本WACC）；t：收益年限（企业能够生存的长短或企业能够被预见的将来时期）；VT：第T年企业的终值；T：预测期从1到T。
根据不同的需要，DCF法可以选择不同长度的预测期，例如8年、10年甚至更长的时期。在估值的实践中，VC、PE更关注3~5年的预测期，因为在这样长度的时间内，企业的经营结果被认为是可以预测的。
DCF法在理论上是相对完美的，在给定的情况下，如果被估值企业当前的现金流为正，并且可以比较可靠地估计未来现金流的发生时间，同时，根据现金流的风险特性又能够确定出恰当的折现率，那么就适合采用现金流折现法。但现实情况往往并非如此，实际的条件与模型假设的前提条件往往相距甚远，此时DCF法的运用就会变得很困难，该法更适用于公司能够持续给投资者带来正的现金流的情况。
二、VC、PE针对不同行业投资项目的估值方法选择
就不同行业而言，对传统行业企业，VC、PE优先考虑DCF、P/E；对高新技术企业，VC、PE则普遍首选P/E。就不同投资阶段以及不同财务状况而言，如果被投资企业正处于早中期发展阶段并且尚未实现盈利，那么VC、PE较多的使用P/S、P/B。
如果已经实现盈利，则更多使用P/E、DCF和PEG；如果被投资企业已经处于中后期发展阶段，此时公司往往已经实现盈利，而且各方面发展都已经比较成熟、IPO预期也较为强烈，此时VC、PE较为普遍使用的是P/E和DCF。
非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个独特的、挑战性强的工作，过程和方法通常是科学性和灵活性相结合。价格总是围绕着企业的真实价值上下波动，这是经济学的真理。对于企业家与投资人来讲，都要抱着共同创造未来价值的心态、共赢的姿态来讨论企业的估值，这才是企业新一轮强劲发展的开始。反之，价格与价值处理得不好，会给企业未来发生种种内讧危机埋下伏笔。所以，在企业估值的时候，需要把握一个度。
