企业重组的税收问题
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
从各国公司税的基本原则和我国现行企业所得税的政策精神分析，企业的各项重组业务，从所得税角度都应当将其分解为按公允价值转让有关旧资产（包括股权），然后按旧资产公允价值相当的金额购置新资产（包括股权）两项交易。如果一个公司的经营活动和所有者权益是连续的，一项公司重组相当于同一营业的法律结构调整，那么就不足以构成应当课税的实质经济状况改变。对企业投资者（股东）而言，只不过是以不同的形式继续他们的投资，如果对其投资形式的简单变化要求确认转让所得征收企业所得税，会对企业正常的投资和改组行为造成阻碍。因为，企业或其股东实际上并没有实现对资产的变现，如果要确认资产转让所得并纳税，起码需要另筹资金纳税。因此，税法制定了特殊的无税企业重组的规则，给予重组企业、法人股东或自然人股东一种递延纳税的待遇，使企业重组在纳税上的“中性化”。
因此，《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，从2008年1月1日起，企业重组的税务处理区分为一般性税务处理和特殊性税务处理。
企业重组形式多样，税法的规定大同小异。本文以较为普遍的企业合并为例对企业重组的税务处理进行分析。
（一）企业合并的税法定义以及税法与会计准则定义的对应关系
税法上所界定的合并与会计准则所界定的合并不尽相同，税法将企业合并分为合并和股权收购两类。
合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个两个以上企业的依法合并。
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
税法上所界定的合并与股权收购，其中“合并”与会计准则中的“吸收合并”和“新设合并”对应，“股权收购”与会计准则中的“控股合并”对应。
（二）企业并购的税务处理规定
根据财税[2009]59号文规定，企业重组的税务处理应当区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
1、一般性税务处理规定
（1）企业股权收购重组交易，相关交易各方应按以下规定处理：
①收购企业取得被收购企业股权的计税基础应以支付对价的公允价值为基础确定。
②被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
③被收购企业的股东应当确认股权转让所得或损失。
（2）企业合并重组交易，当事方应按下列规定处理：
①合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
②被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
③被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
2、特殊性税务处理规定
企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业并购业务的特殊性税务处理规定：
（1）企业股权收购重组交易
股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（2）企业合并重组交易
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
企业重组中，会计和税法关于增值税处理的差异问题
税法：纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式资产重组，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物转让，不征收增值税。但是会计处理中，像是以存货抵债时，就得做增值税分录，也就是需要征收增值税。
