董事会
1.董事及其资格与权利义务。
董事是董事会的组成成员，他通常是自然人或是由自然人代表任职的法人，他由股东大会选出，统管公司事务和对外代表公司。
西方国家一般只规定最高和最低人数，具体由各公司章程或内部细则决定，人选多少依据在于公司股东人数多少。西方国家规定董事人数为奇数以利表决。如美国规定1人或以上、英国规定3人以上（因是否公开招股而异），日本规定3人以上，德、法也是规定3人以上。
因董事在公司中作用巨大，故对其资格要求颇严。一般有下述限制：
(1)一般是本公司股东，以便使其玩忽职守而给公司造成损失时有经济担保（以其资格股作赔偿），同时加强其“共命运”的意识。但为了吸收管理专家提高企业效率，美英日也有请非股东任董事的情况。如我国淄博基金就聘专家董事。我国目前有很多公司都聘用了与公司少有联系的“独立”董事，以便加强公司运作的公正性。
(2)—般不允许国家工作人员、公务人员、公证人、律师、审计师担任董事。有的国家规定一人不能兼任多个公司的董事。
(3)未成年者不能担任董事。一般在65—70岁以后也不能担任董事。我国暂无此限制。
(4)破产者不得担任董事。
(5)凡被法院指控犯有严重渎职、诈骗、无力还债、弄虚作假等犯罪行为者，5年内不得担任董事。
(6)此外，有些国家还有国籍限制、品行能力限制等等。董事由公司设立前创立会选出或设立后由股东会选出（有时还有由监察会选出来的），选出后在公司办事处记下其简况。若公司董事变动，则需要公告以免离职的董事假原公司之名招摇撞骗。董事的任期一般以3—4年为宜，但有时也可连任。卸任或因故罢免、自动辞职是董事变动的基本途径。
2.董事会情况。
董事会是股份有限公司的常设权力机构，是公司经营管理决策和最高业务执行机构，其权限甚广。
董事会的成员（董事）一般由股东大会选出。董事会一般有董事长（1人）、副董事长（1一2人）和常务董事若干人。董事长可兼任总经理，但不兼更好些。
对我国目前上市公司来说，董事会秘书像“绍兴师爷”一样几乎执掌了股份公司大权，他们正在全国形成了“董秘”特权阶层。实际上他们有了日常代替董事会和总经理的权利。
1.董事会的职权。美国标准公司法规定：除特殊规定之外，公司的一切权力归董事会，公司章程或股东大会决议不能限制董事会的“专属权限”。这有利于加强企业管理，追求企业髙额利润。
2.董事会的附属机构及公司高级职员。董事会基本工作由其会议讨论决定，其他工作由其附属机构代办。董事会会议有例会与临时会两种。与会董事人数常不能低于1/3。表决时董事长缺席时由副董事长代理。董事会记录应记下开会地址、时间、决议、结果等，然后由会议主席签名盖章，存档备査。
董事会附设机构一般有：执行委员会（代表董事会行事的），财务委员会（行财务活动之事），管理发展委员会（负责公司规划的），人事委员会。此外还有审计委员会，有时该会可纳人与董事会并列的监察会之中。
公司的高级职员一般包括总经理、副总经理、业务经理、司库、秘书等公司重要管理人员（有时也含董事长）。高级职员受聘于公司，须与董事会签订雇佣合同。有些国家规定司库、审计员等由股东大会聘用。
总经理可以是本公司的董事或董事长，也可以不是。现在大多不主张董事长兼任总经理，因两者最好有一定独立性以使各司其职、相互制约。总经理是负责公司全盘经营执行活动的，具有公司首要管理人员的一切基本权利。总经理职责权限大约包括：
(1)依董事会方针，规划全盘经营活动，实施或领导公司曰常工作。
(2)合理、充分地运作资金。
(3)确定内部机构，安排各职能部门人员。
(4)任免职员并报请董事会批准。
(5)得到授权后可代表公司签订业务合同。
(6)向董事会提交年度报告及分配方案。
(7)向董事会报告业务情况。
副总经理一般有多个，他们可有董事会或总经理授予的权利和职责。具体有：
(1)秉承总经理意志，代理总经理行事。
(2)分兵把口，督导所属各部门工作。
(3)向总经理提出建议，帮助总经理决策。
由于上市公司股权极度分散，股东常不能顾及公司业务状况，所以正副总经理以及下属各部门经理在股份公司中的作用如今越来越大，地位越来越高，因此，出任董事者越来越多。为了维护董事会的独立性与代表性，美国规定经理在董事会中不得超过半数，以便限制经理滥用职权、操纵公司情况。
公司的附属机构及高级职员的多少，一切应根据公司规模考虑，不必“小而全”使机构重叠，也不能“大而杂”，使多种职能兼由一个机构行使，我们要具体问题具体分析。
