今年以来，我国支持债转股的政策利好消息不断。发改委等五部委日前联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》(以下简称《工作要点》)，强调了继续深入推进市场化债转股的业务。对于股市而言，专家认为，在A股估值优势凸显的条件下，应加快推进上市国企债转股，夯实股市稳定健康发展的根基。债转股，不是新鲜事，17年以前，曾经用过的招，当下，国际、国内的宏观经济环境与当年已经迥然不同，债转股，还能跟当初一样，玩出理想的效果么？
一、债转股的特征：
（1）债转股企业转股的债权、转股的价格、实施机构不是由政府确定的，而是由市场主体自主协商确定的，包括债转股的资金筹措也是由市场化方式筹措为主，各相关市场主体自主决策、自担风险、自享收益。“政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。”更是直接写入了本轮债转股的文件中。
（2）资金募集方式。市场化债转股，明确鼓励实施机构面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。实施机构也扩展到金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等，也可以是银行现有的符合条件的所属机构或申请设立符合规定的新机构。
二、债转股的利弊
首先，房地产市场长达15年的牛市是上一轮债转股成功消化风险的重要前提。1999年，国有企业困境导致银行逾期债权猛增，为了控制银行体系的风险，信达、华融、长城、东方四大资产管理公司应运而生。他们通过与债务方签订债转股协议，将4000亿元商业银行的不良资产(逾期债权)承接过来，成功地帮助商业银行抛下(不良资产)包袱，轻装上市。当时，房地产正当低谷，转移给这四大公司的抵押品中不乏房产和土地，当时估值很低，之后15年，这些不动产的价格至少涨了10倍，不良股权由于其资产升值，坐地起价，变现之后，大部分“盈利”。债转股成功地实现了以时间换空间的不良资产消化。这个过程中，房地产价格保证是“不良”转“良”的核心酵母。目前，房地产价格已然处于泡沫巅峰，不仅没有再涨10倍的可能性，而且作为重要抵押品，土地房产增值的可能性很小，下跌的风险却在逐渐加大。债转股之后，不良资产被成功消化的几率大大低于17年前。
其次，宏观经济下行过程中，企业发生经营困难、面临破产清算时，根据现有法律，银行债权在清偿顺序中排名靠前，换一句话说，即便持有的是企业的不良债权，银行在企业破产清算时，分一杯羹的几率相对较高。一旦不良债权置换成不良股权，那么企业一旦破产，作为股东的银行，其清偿顺序排在所有债权人之后，基本上是颗粒无收。债转股使得银行不良资产的处置损失率陡然上升。
第三，根据《商业银行资本管理办法》第六十八条，“商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%”。两年之后，该股权的风险权重升至1250%。从实践经验来看，大部分企业逾期债务转为股权之后，两年之内是很难脱困，从而使得股权得到顺利处置的。因此，即便在短期内可以帮助减轻坏账核销的压力，长期来看，债转股需要商业银行付出的资本金消耗非常之高，并非帮助商业银行脱困的有效工具。这也是大部分商业银行对不良债权转为不良股权持消极态度的主要原因。
鉴于上述分析，可知从宏观角度看，大部分债转股的结果都是“假股真债”，使得企业去杠杆只是停留在报表上，宏观经济的真实杠杆率被掩盖，实体经济过度杠杆化的风险加大。
最后，从风险的化解角度来看，通过债转股来处置不良资产，若要使其真实释放金融体系的风险，必须通过债权折价来反映其存在的潜在损失率，而这债权折价的财务处理后果，对于银行来说，与冲销坏账没有本质上的区别。如果只是通过债转股，把银行的不良债权转移到表外去，没有在财务上对其潜在损失率做充分的处理，那么，宏观经济下行产生的银行坏账风险只是被暂时隐匿了，而不是被化解了，债转股在这里扮演的是自欺欺人的报表魔术师角色。
权衡一下利弊，我认为在实施债转股时应注意履行以下程序。
三、债转股应履行的程序
(1)债转股的评估
根据《公司法》第27条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权出资的，应履行评估程序。
又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”而且，由于《办法》规定，股东(大)会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。
(2)债转股债权的验资程序
根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：
A、债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况
B、债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值
C、债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理
D、债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
(3)债转股的工商登记变更程序及手续
根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：
A、属于本办法第三条第(一)项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺
B、属于本办法第三条第(二)项规定情形的，提交人民法院的裁判文;(3)属于本办法第三条第(三)项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：
A、债转股合同
B、股东会审议债转股决议
C、股东会确认债权作价出资金额决议
D、验资报告
E、修改后的《公司章程》
F、股东的主体资格证明
G、债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。
2、“债转股”违规操作要处罚
在一些企业看来，国家出台管理办法，就是允许和支持“债转股”，操作上就不太认真了。
其实，国家对“债转股”违规操作的，不仅要依照《公司法》、《公司登记管理条例》等的规定，对其进行处罚，还会把下列违法行为的行政处罚结果，向社会公开：债权人、公司债权转股权登记的违法行为;承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。
本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作，风险自负。股市有风险，投资需谨慎！
