1999年，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司(以下简称“小肥羊”)在包头开业，仅用了7年时间就在包括港、澳、台地区在内的中国以及日本、北美快速扩展了720家分店，扩张速度之快令人惊叹。2006年7月24日，小肥羊同英国最大的创业及私募投资机构3i集团公司(以下简称“3i”)和西班牙普凯基金公司(以下简称“普凯集团”)达成投资协议，规模达2500万美元，开创了外资入股中国餐饮企业的第一例。
一、扶摇直上，领军餐饮
小肥羊是一家以自然人做发起人的股份制企业，于1999年8月诞生在草原鹿城包头市.以小肥羊特色火锅连锁为主业，兼营调味品加工及小肥羊肉业开发加工业。
“小肥羊火锅”将延续了千百年的蘸着小料涮羊肉食法改革为“不蘸小料涮羊肉”的新食法。锅底汤料采用几十种上乘滋补调味品，而羊肉精选来自纯天然无污染的锡林郭勒大草原六月龄“乌珠穆沁羔羊”，二者珠联璧合，形成了“肉品鲜嫩、香辣适口、回味悠长，久涮汤不淡，肉不老”具有浓厚的蒙古民族餐饮文化特色的火锅新品牌。
小肥羊公司的荣誉如下:
2002年，小肥羊公司通过了ISO9001:2000国际质量管理体系认证及国家绿色食品认证。
2004年11月，小肥羊商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。
2005年12年3月，小肥羊被国务院扶贫领导小组认定为国家级扶贫龙头企业。
2005年12月，入选“中国质量500强”，位列服务行业第一名和“中国十大质量品牌"第一名。
2006年1月10日，小肥羊获由中国品牌研究院评定的“中国100最具价值驰名商标”第99名，同时入围“中国十大最具成长力驰名商标"，排名第十位。
2006年5月，小肥羊被评为“内蒙古最受尊敬的50家企业”。
2006年6月，小肥羊再次入选“中国500最具价值品牌”，品牌价值56.77亿元人民币。
2006年6月，第四次入选“中国餐饮百强企业”，排名第二位。
2006年6月，入选“胡润2006民营品牌榜”第九名，品牌价值29亿元人民币。
2006年7月，与国际知名投资公司“3i集团”“普凯基金”合作，引进资金2500万美金。.
2006年8月，入选“爱国者”品牌中国总评榜，成为“中国品牌百企榜”上榜企业。
2006年9月，入选“中国服务业企业500强”，位列第157位。2006年9月，入围“全国食品安全十佳供应商”。2006年10月18日，获“中国餐饮优秀特许品牌”。
2006年11月24日，小肥羊调味品公司获“标准化良好行为企业”最高级别AAAA级的殊荣。
小肥羊以顾客为关注焦点，奉行“品质为本、服务领先.诚信至上.伟业常青”的企业精神.提炼出“精、诚”二字作为经营理念，浓缩出“产品质量是生命，优质服务是基础，现代化管理是手段，顾客满意是目标"的经营宗旨，不但在消费者心目中树立了良好的企业形象，同时，带动了农牧业及相关行业的发展，创造出了相当可观的社会效益。
几年来，在社会各界的大力支持和全体员工的共同努力下，小肥羊已发展成为中国餐饮业个极具民族特色的驰名品牌。在董事会的领导下，小.肥羊集一、二、三产业于一身，将在整顿、巩固和发展国内市场的同时大力开拓国际市场、介入资本运营，从而打造百年老店。
二、繁荣背后，危机四伏
可能连小肥羊的创始人张钢当时也没有预料到，他的一家火锅店能发展为一家餐饮帝国，更让他没有料到的是，他的餐饮帝国的崛起竟来自“不蘸小料一招鲜”这种独特的火锅。
1998年初，张钢和朋友在--起吃羊肉火锅时发现“不蘸小料”的火锅味道不错，朦胧之中他感觉这是一个商机。张钢意识到羊肉火锅将是一个大市场，决定自己开家火锅店。经过反复配制，多次改进，一种用当归、枸杞、党参、桂圆等调料独特配置的火锅底料诞生了。使用这种汤涮羊肉，口感嫩，口味鲜香，完全可以不蘸小料。这样，就甩掉了烦琐的小料包袱，开辟了一条火锅快餐化之路，为8后小肥羊的规模化.连锁化经营打下了基础。
1999年8月8日，小肥羊的第一家店在包头开张了，-开业便受到消费者的欢迎。随后，小肥羊的发展犹如星火燎原，直营店、加盟店当年便开始向全国延伸。从2003年开始，小肥羊已经连续3年营业额仅次于拥有肯德基、必胜客等著名餐饮品牌的中国百胜餐饮集团，荣居“中国餐饮企业百强”第二位。从下面的一连串的数字里可以窥见小肥羊发展的速度有多快。
2000年，在上海、北京、深圳开始有直营和连锁加盟店。
2001年，正式开始特许加盟当年发展445家，实现营业额达15亿元。2002年，正式在火锅店家乡成都开业，这一年销售额达25亿元。2003年，加盟店达到660家，并在美国开店，销售额达到30亿元。2004年，第696家分店开到香港。
2005年5月27日，排位718的台湾松江店开业，小肥羊成功登陆台湾地区。10月，小肥羊在香港开了第四家店，为小肥羊创造了1.4亿元的营业额。11月8日，北美第一家直营店多伦多小肥羊店试营业的当天流水就有5万元。2005年底，小肥羊店数达到720家，销售额达到52.5亿元。
2006年，小肥羊在日本跟一家上市公司合作开设了一家连锁店。
目前，小肥羊正在进行的海外扩张行动目的地包括新加坡，韩国等亚洲市场及美国市场。
在收获知名度和业绩的同时，小肥羊的扩张模式也给自身的发展带来了风险。经历了最初四年的快速发展之后，过快的加盟和松散的管理给企业的经营造成了混乱。市场上，各式各样的“小肥羊”层出不穷，虽然门店在口味上统一，但是管理参差不齐，价格体系也十分混乱。更糟糕的是，仿冒者纷纷涌现对小肥羊的品牌伤害很大。在财务管理上，当时的小肥羊也不规范。那时的管理者对财务模板建设和流程管理都还缺乏概念。
三、前途无量，风投青睐
嗅觉灵敏的风险投资家很快就发现了小肥羊的投资价值。3i的王岱宗无疑是其中最灵敏的一位。2005年，王岱宗离开高盛，出任3i副总裁。加盟3i后，王岱宗一直在琢磨什么样的企业值得投资。他想到了若千年前曾经在上海光顾过的小肥羊，小肥羊火锅鲜美的味道让他至今难忘。在王岱宗看来，小肥羊原料和汤料是标准化的，非常适合规模化发展。在经过各种渠道对小肥羊进行了解后，王岱宗径直飞到小肥羊的总部一号称“稀土之都”、“草原钢城”的内蒙古包头，提出对小肥羊最少投资2000万美元的意愿。然而，由于经营状况良好，小肥羊并没有融资的想法。“我们不缺钱”，这是E岱宗最初从小肥羊得到的答复。投资人伸出的橄榄枝就这样被婉拒了。
不过，风险投资人没有那么容易被拒绝。经过对小肥羊的经营模式进行分析，特别是小肥羊兴起的法宝一连锁经营模式一进行了周密的调研和分析，王岱宗发现这一法宝同时也是小肥羊的心结。王岱宗再次上门洽谈，寄出了经过自已调研后的法宝，例举了小肥羊在目前经营中的软肋所在，同时对小肥羊阐述了自已在这上面的优势，以及能给小肥羊带来的解决方案，终于说服小肥羊决定引入战略投资者。到底是什么让小肥羊一改初衷呢，正是其赖以发展的法宝一连锁经营。
20002002年，小肥羊为了追求规模效应和资金的原始积累，曾大面积发展特许加盟店，然而，扩张过快的特许经营带来了管理上的隐患，对加盟商的管理曾一度失控。加盟商追求利益和小肥羊追求规模效应之间出现了鸿沟，一些加盟商的不规范行为给小肥羊的业绩和品牌造成了恶劣的影响。小肥羊决定调整战略，收回加盟店，大力发展直销店来达到一石多鸟的目的，3i的资金就显得相当必要了。毕竟靠小肥羊自身的流动资金和银行贷款还不足以在短期内完成这一紧迫的任务。
小肥羊准备引入外资的消息很快在业内传了开来，就在做审计的那一段时间里，包括摩根高盛等在内的境内外20多家风投机构纷纷找到了小肥羊，明确表达投资意向的也有三四家。
四、多番谈判，成功融资
在各方风投慕名涌来的时候，3i也不断前往小肥羊进行谈判。各个公司的方案摆在小肥羊面前，其中也有让小肥羊非常动心的方案，但最终小肥羊还是选定了最早到来.接触时间比较长且行事风格也比较合拍的3i做投资合作伙伴。小肥羊常务副总裁卢文兵解释道:“在接触过程中，3i对于餐饮行业的理解和深厚的国际网络让我感到有些吃惊。”事实上的确如此，参股小肥羊之前，3i已经在全球投资了60多家食品企业，对餐饮连锁具有丰富的行业经验和网络关系。
然而，和3i的谈判并非一帆风顺。首先，双方曾就股价问题发生了激烈的争执。3i给出7倍的市盈率，但小肥羊觉得太低，要求10倍的市盈率。因为这个问题，双方来来回回谈判了好几次，有时候甚至争得面红耳赤。在公司的估值上，小肥羊的管理层和3i的代表经过多次谈判才达成妥协。
其次在管理层的激励机制上，3i采用可转换债券的方式对小肥羊进行投资。目前，外国风险投资主要的股权投资方式为优先股和可转换债券，而后者更为常用。优先股是指投资方以股东身份出资，其投资金额直接成为公司股本，有固定回报率要求;可转换债券是作为企业的债务存在，期满前可赎回，它可以和普通股一样享受股息，但保留转为普通股的权利。在卢文兵看来，3i采用可转换债券这一方式投资实际上是为了减少己方的投资风险。因为企业一旦出现问题，首先需要偿还债务，投资方这样的安排正是为了保护其自身的利益。
另外3i还要求小肥羊的收入和利润在连续三年内均实现40%的复合增长率，如果完不成，小肥￥必须按投资时的约定将更多的股份转让给3i。对于3i提出的不能实现预定增长率就得进行股权转让的要求，卢文兵再熟悉不过。当年摩根士丹利对蒙牛的投资也有这样的要求。但不同的是，根据摩根士丹利与蒙牛的约定，蒙牛如果超额完成复合增长率就能获得股权奖励，而在3i与小肥羊的投资协议中，小肥羊如超额完成增长目标并不会得到奖励。这样一来，3i的风险便减少了。在谈判的时候，小肥￥方面曾建议采用摩根士丹利与蒙牛合作中的“对赌”方式，但是3i不接受。小肥羊的管理层考虑再三，最后放弃了设立“对赌”的要求。“回头一想，如果超额完成，企业市值就更高，市盈率也更高，每一股分得的蛋糕也更多，也是一种激励，"卢文兵这样说，“如果在细节问题上争论不休，最后外资不来了怎么办?”
实际上，小肥羊对“对赌”模式是否适合餐饮行业也有清晰的认识。“对赌’确实可能对管理层激励更大，但是也有可能造成急功近利。因为协议有效期只是三到五年，小肥羊只需多增加加盟店40%的复合增长率就能轻易达到，但是这将为以后加盟店的管理埋下隐患，并且会伤害品牌。另外，蒙牛和小肥羊的商业模式显然不同——蒙牛是建立一个平台，平台搭起来了，销量就会越来越大，利润越来越多，而小肥羊的发展却不是这样的模式。”卢文兵表示。
在国内和国际市场的拓展问题上.当时小肥羊的管理层对国际市场比较憧憬，但后来和3i方面达成一致，将国内市场作为重点，而对国际市场的突破则通过试点的方式先行尝试，而且从亚洲国家开始。
在选择加盟还是直营来拓展企业的问题上，小肥羊倾向加盟为主，而3i更看好直营店。直营店便于管理，但需要较大的投资;开加盟店不占用企业自有资金，但难以管理。要找到两者之间的平衡点，关键是要具备对加盟店的管理能力，而这些正是小肥羊所缺乏的。
而这一期间，其余的竞争对手也给出小肥￥觉得比较合适的价格，但小肥羊和3i最终选择了相互让步。“因为我们觉得价格虽然是重要的，但却不是最终的决定因素。
双方谈判进入佳期后，另一家风投机构普凯集团也进入了小肥羊的眼帘，而两者的合作成功同样源于-次巧合。普凯几乎是通过3i集团介绍和小肥羊认识的。普凯集团的两个老板是西班牙人，也是两个球迷，其中一个支持巴塞罗纳队，另一个支持曼联。而巧合的是，小肥羊的董事长张钢也是曼联的球迷，于是，双方在洽谈时找到了共同话题，谈得特别投机。而且，两个老板中的一位家里曾经养过羊，因此对羊有着特殊的感情，于是，普凯集团和小肥羊之间的合作谈判几乎是一拍即合。
从2005年8月开始接触，经过--年时间的谈判后，2006年7月24日，小肥羊与3i和普凯集团最终签订了投资协议，之后两者联手投资2500万美元，占合资公司20%的股份，其他股份为个入出资.而小肥羊创始人张钢及陈洪凯的股权稀释不足40%。3i以16%的股份成为位列小肥羊创始人张钢之后的第二大股东，普凯基金则获得了4%的股份。
除了股份之外，3i还获得了小肥羊董事会当中的两个董事席位，普凯获得一席，分别代表外资股东出任执行董事，在董事会的重大决议上拥有一票否决权。不过与大多数投资公司自己直接出马的做法不同，3i委托了两位餐饮行业内的专家:汉堡王前任国际业务总裁和肯德基中国香港地区现任行政总裁代表自已出任小肥羊独立董事。
至此，合资公司董事会成员增至11人，其中中方6名，分别是董事长张钢副董事长陈洪凯、常务副总裁卢文兵及小肥羊上海.深圳.北京分公司的三名总经理。不过，小肥羊承诺从2006年开始的3年内每年的利润和销售额同比增长40%以上。如果完不成约定目标，小肥羊将向两大集团提供补偿。至于补偿形式和补偿内容，双方均未向外界透露。
五、案例分析
在小肥羊和3i的谈判过程中，还有很多投资者找过小肥羊，但小肥羊最后选择了3i。对于小肥羊的管理层而言，3i不仅能带来公司扩张所需的资本，更重要的是还能带来他们所不具备的国际视野和管理经验。
早在对小肥羊做财务事计和尽职调查的时候，3i就请来国际性咨询公司罗兰贝格为小肥羊做管理咨询，给公司新门店的选址和市场拓展等提供了一系列建议。同时，3i还把肯德基香港特许经营公司总裁杨耀强介绍给小肥羊，杨后来为小肥羊在中国香港与东南亚市场的拓展提供了细致的经验。
针对公司的管理层，投资方未对原有人员做任何刑减，只是在董事会里增加了分别代表3i和普凯方面的两位外资董事以及堪基瓦拉和杨耀强两位独立董事。“我们的投资原则是，如果不相信管理层就不投资。”王岱宗这样说。
3i对小肥羊的管理与当年摩根士丹利对蒙牛的管理大同小异，通过每个月审核小肥羊的财务报表了解其运营情况，再通过董事会下达决策意见，然后让执行层执行。目前，小肥羊公司一年召开四次董事会，并成立标准化委员会，由公司副总级别的管理者和外资代表组成，每两周开一次会，讨论运营的全方位细节问题，开会地点则在公司的三大中心所在的北京、上海和深圳之间轮换。
对于小肥羊的财务，3i认为仅需要更细化，报表从每季度一次上升至每月一次，并对财务系统升级，以便更直观地了解每个直营店的经营状况，同时细化预算体系，便于企业推行更精细化的管理。3i认为小肥羊一定会受到欢迎，一是因为中国内地餐饮第一股的概念;二是因为中国内地消费市场对小肥羊的需求和“小肥羊”品牌的价值。
