一、什么是限售股
根据财税[2009]167号和财税[2010]70号文件规定，限售股包括以下几种情况：
1、上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）。
2、2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）。
3、个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股。
4、个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股。
5、个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股。
6、上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份。
7、上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份。
8、其他限售股（财税[2010]70号将“财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定”范围扩大）。
二、限售股交易的形式
根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。
限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。
除了一般的交易方式外，以下情形视同转让限售股（限售股只是交易受限的股权，依旧是一种财产性权利，理解限售股交易形式的关键在于个人让渡了限售股的所有权），包括：
1、个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；
2、个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；
3、个人用限售股接受要约收购；
4、个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；
5、个人协议转让限售股；
6、个人持有的限售股被司法扣划；
7、个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；
8、个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；
9、其他具有转让实质的情形。
另外，个人因股权激励、技术成果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行。（财税【2016】101号）
三、应纳税所得额的计算
自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
其中，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
应纳税额 = 应纳税所得额×20%
所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。
限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。
合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
四、限售股转让收入的确定
纳税人申报清算时，实际转让收入按照下列原则计算：
1、个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股的转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算；
2、个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算；
3、个人用限售股接受要约收购的转让收入以要约收购的价格计算；
4、个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方的转让收入以实际行权价格计算；
5、个人协议转让限售股的转让收入按照实际转让收入计算，此时如果转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入，需向主管税务机关申报纳税的；
6、个人持有的限售股被司法扣划的转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算；
7、个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权，以及个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价的转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。
8、纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
五、限售股原值及合理税费的核定
如果转让时，纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
1、证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。
2、个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
3、个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。
4、在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。
5、因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，证券登记结算公司一律以实际转让收入的15％作为限售股成本原值和合理税费。
六、转让限售股缴纳个人所得税如何处理
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税【2009】167号）规定，在证券机构技术和制度准备完成前，个人转让限售股实行证券机构预扣和纳税人自行申请清算的征管办法。
167号文件同时规定，纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真是凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。
纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。 按照167号文件规定，在制度和技术准备完成前，实行预扣和清算相结合的征管办法，即证券机构按照167号文件规定方法计算的税款进行预扣，对于证券机构而言，其并不清楚是多预扣了税款还是少预扣了税款，因此，167号文件规定应由纳税人进行清算。由此，不论证券机构是多预扣税款还是少预扣税款，证券机构均不应承担相关的法律责任。
