15.2公开发售证券：基本程序
围绕着发售证券的过程有很多规则和法规。1933年的《证券法》(SecuritiesAct)是联邦法规中所有有关新证券跨州发行的起源。1934年的《证券交易法》(SecuritiesExchangeAct)则是对已经流通在外的证券进行管制的依据。证券交易委员会(SEC)同时管理这两项。
公开发行证券涉及一系列的步骤。一般说来，基本程序如下：
1.公开发行任何证券时，管理层的第一个步骤就是取得董事会的批准。在有些情况下，必须增加授权普通股股数。这必须由股东投票表决。
2.公司必须编制并向SEC填报申请书(registrationstatement)。所有公开、跨州发行证券都必须提交申请书，只有两个例外：
a.到期期限在9个月以内的贷款。b.涉及金额低f500万美元的发行。
第二个例外就是所谓的小额发行豁免(smallissuesexemption)。在这种情况下，使用简化的程序。在基本的小额发行豁免下，低于500万美元的发行适用丁A条款(RegulationA)，只需要一份很简单的发行中请书。但是，证券申请书一般包含许多(50或更多)页的财务信息，包括财务历史、当前经营的详细情况、拟议的筹资以及对木来的计划。
3.在一段等待期内，SEC检查证券申请书。在此期间，公司可能会分发初步说明书(prospectus)，这份说明书包括了许多证券申请书中的资料，由公司发给潜在投资者。这份初步说明书有时候也叫做红字书(redherring)，医为封面上通常印有粗体红字。
申请书在填报后的第20天开始生效，除非SEC寄送份意见书(letterofcomment)，建议做出更改。在建议更改的情况下，做出更改之后，又要重新开始20天的等待期。需要指出的一个重要的问题是，SEC并不考虑拟议发售的经济得失，它只确定该发行是否遵守了各项规则和法规。并且，SEC通常并不检查说明书中的信息的准确性或真实性。
申请书最初不包含新发行证券的价格。通常，在等待期结東或临近结束时，才会提交价格修正案，紧接着这个登记就生效了。
4.在等待期内，公司不得销售这些证券。但是可以进行口头出价。
5.在申请书的生效口，价格确定了，准备充分的销售活动就可以进行了。最终的说明书必须与证券交割或销售确认(看哪一个在前)同时完成。
承销商在等待期及其后可以利用墓碑(1ombstonc)广告(或简称“墓碑”)。图15-1就是一个复制的例子。墓碑包含发行人的姓名(在这个例子中是美国政府)。它提供有关发行的一些信息，还列出了参与发告该证券的投资银行(承销商)。关于投资银行在发售证券时所起的作用，下面还有更充分的讨论。
根据其在发行中的参与程度，投资银行在墓碑上被分成组，这种组就叫做墓碑阶层(bracket)。在每一阶层里，银行的名字按照字母顺序排列。墓碑阶层通常被视为是一种啄食顺序。一般说来，阶层越高，承销商的声望就越高。
