限购股
取得流通权后的非流通股，由于受到流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。
简介：
目前我国A股市场的限售股，主要由两部分构成：一类是股改产生的限售股；另一类是新股首次发行上市(IPO)产生的限售股。
股改限售股是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场俗称为“大小非”。新股限售股是指，为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份(IPO)并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制，构成了新股限售股。这类限售股目前已经占到全部限售股的大多数，将来还会有更多的新股限售股出现。新股上市后，新股限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。
管理层资本公积转增股本需要限售吗
1. 投资企业不需要缴纳所得税
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）第四条第（二）款规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
因此，公司以股权（票）溢价形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，不需要缴纳企业所得税。
2. 原股东（按同比例增资）
其一，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
其二，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函【1998】289号）规定，国税发【1997】198号文件中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
其三，《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
由上，股票溢价形成的资本公积转增注册资本，不需要缴纳个人所得税。而有限责任公司资本溢价形成的公积金转增注册资本，并无专门规定。国税函【1998】289号：而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”是否包含有限责任公司资本溢价形成的资本公积，不无疑义。
据财税【2009】167号《关于个人转让限售股所得税》的规定，本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。即，该种资本公积转增注册资本的增值部分应计入计税基础，缴纳所得税。
因此，我们认为，该2000万资本公积转增注册资本，原自然人股东所获得转增部分应缴纳个人所得税，但只有在股权转让之时才缴纳。
针对原股东为企业的情况，根据国税总局【2011】第39号《关于企业转让上市公司限售股有关所得税的公告》规定，转让限售股取得的收入应计入企业所得税。因此，该等公积金转增注册资本所获得的增值部分也应计入企业所得税计税基础。
3. 实务中做法
针对该问题，我电话咨询了上海市税务局，结论如下：
“没有专门针对有限责任公司资本公积转增注册资本是否纳税的规定，参照股份制公司的规定，这种情况在转增时不需要缴纳所得税”。
综上，企业用该等资本公积增资，在转增之时，公司股东（包括新股东及原有股东）不需要缴纳所得税。但，在股权转让（限售股转让）之时，原股东应将所获得的该增资部分计入纳税基础。
注意：
中国结算最近在受理股份限售登记业务时发现，很多发行人误以为需对权益分派产生的红股或转增的股份申请股份限售登记业务。事实上，限售股经权益分派产生的红股或转增的股份仍然为限售股，且股东所持流通股和限售股的比例也不发生改变，故权益分派办理完成后无需再向全国股转公司和中国结算申请股份限售登记业务。
