美国和香港的注册制分析
1.美国:市场定位清晰,法律监管完备,投资者保护使注册制获长足发展
注册制≠不审核。美国注册制具体分为预先登记、豁免登记、州立层面注册制三种,其中,豁免登记可分为发行豁免、双重豁免、永久豁免,州立层面注册制可分为通知注册、协调注册、资质注册。值得注意的是,注册制并不代表满足法律规定的企业必然可以上市,主要原因在于认定信息披露完全的主观性。美国证券交易监督委员会(SEC)依然有权就企业上市提问,企业需回答所有问题方可被认定为信息完全披露,否则其上市流程将被无限期拖延。
交易所差异化竞争,定位鲜明。美国有数十多所证券期货交易所,充分市场竞争,形成定位鲜明的市场格局。纽交所是场内市场,上市标准高,以蓝筹股为主;纳斯达克是场外市场,科技股和成长型股票居多,此外还有场外交易市场OTCBB,不需注册只需挂牌,监管要求低。各类交易所充分竞争,吸引最优上市公司,提高市场效率。 以纳斯达克为例,成长迅速,比肩纽交所。1971年,纳斯达克市场为收集场外交易商报价而设立,规范了混乱的场外交易市场。2006年,纳斯达克按公司规模从大到小、从成熟到成长分为 “纳斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球市场”、“纳斯达克资本市场”三个层次,优化市场结构、以覆盖更多创新科技企业融资需求。目前,纳斯达克已成为全球最大的股票市场之一,2018年1-11月,纳斯达克市场融资规模达281亿美元,为纽约证券交易所的369亿美元的76%;纳斯达克历年上市企业数量为美国三个主要股权市场中最多,随着时间推移,纳斯达克融资体量逐渐可与纽交所比肩,并于2016年一度超过纽交所,成为当年美国为企业融资规模最大的板块。
法制完备,严惩欺诈是注册制推行前提。大萧条后,美国意识到证券法制监管重要性,经过80余年发展已经形成完备法律制度,如《1934年证券交易法》10b—5规则,亦称为反欺诈条款,将内幕交易、虚假陈述、操纵市场等证券欺诈行为一网打尽,赋予监管机构强大执法武器。2001年轰动全球的安然事件,公司因财务造假被罚5亿美元导致破产,安达信、花旗、摩根大通、美洲银行等一系列中介机构受到追责。《2002年萨班斯法案》规定,任何人通过信息欺诈或价格操纵在证券市场获取利益,构成证券欺诈罪,最多可监禁25年或处以500万罚款。2011年帆船基金拉贾拉特南被控内幕交易罪,涉案金额超过3000万美元,被判处11年监禁。
多元民事赔偿机制、保护投资者权益是注册制保障。在美国,集体诉讼、行政和解、公平基金是保护投资者的重要手段。集体诉讼由一人或数人代表全体利益起诉,诉讼费用高,赔偿数额大,提高违法成本,安然事件中投资者便是通过集体诉讼追回71.4亿美元赔偿。行政和解指当事人向SEC以支付和解金的方式终结诉讼,可提高执法效率,及时补偿投资者损失,已经是美国最为常见的案件处理方式。公平基金则将违法所得和罚款返还受害者,救济效果良好。
2.香港:投资者保护不充分,二八效应分化
香港注册制采用“双重存档制”,是一种带有核准制特征的注册制度。申请人向联交所提交申请书,并在提交后一个工作日内通过联交所向香港证监会再次提交申请书,联交所根据《上市规则》及《公司条例》执行实质审核,证监会依据《证券及期货条例》等执行形式审核。
香港注册制下,投资者保护机制缺失,仙股成灾。香港股市“仙股”(每股0.1港元以下的股票)众多,根据香港联交所的交易规则,股票最低交易单位为1分钱,如果连续多日都没有成交,该股票将会被停牌摘牌。然而,香港并无有效约束上市公司增发配股、合股的机制,这使仙股可以通过合股避免价格过低,并成为上市公司管理层、大股东资产转移、利益输送的工具:例如,上市公司不断向老股东高额配股、合股,达到掏空中小投资者财富,转移资产的目的。在高比例配股情况下,老股东面临两难境地,若不参与配股,则股票权益将被稀释,若参与配股则面临后续公司经营风险。大量港股个人投资者由于投资理念不成熟,证券投资知识有限,着眼当前利益,因害怕稀释而不断认购配股股票。公司大股东、管理层不断通过隐秘关联交易等手段掏空上市公司资产,并在股价下跌后继续合股、更名,伪造成新股上市的局面,吸引新一批投资者。除了监管缺位外,该情况还主要源于没做好投资者教育及准入门槛分层。对于机构投资者,其专业知识充足,投资仙股受骗概率较小,因此如果提高仙股投资门槛,对投资者保护将更为充分。
在完全市场化港股市场中,二八效应显著,龙头企业与垃圾企业对于资金的吸引力会两极分化,导致大量资质普通的上市公司边缘化。