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您的位置: 零点财经>股票术语>股东大会> 股东大会决议股权转让有什么要求?处置重大资产要经过股东会吗?

股东大会决议股权转让有什么要求?处置重大资产要经过股东会吗?

2018-08-12 23:28:01  来源:股东大会  本篇文章有3796字,看完大约需要13分钟的时间

股东大会决议股权转让有什么要求?处置重大资产要经过股东会吗?

时间:2018-08-12 23:28:01  来源:股东大会

个公司是由不同的股份持有人来进行同领导、管理的,这些股份持有人所持有的股份即为他们所拥有的股权,当某个股东不想继续持有该股份时就会将其所持有的股份进行转让,那么这时就会发生股权的变更,就会有人提出股权转让是否需要股东会决议的问题.

一、内部股权转让

股权股东的权利,不需经董事会或股东大会决议,按《公司法》规定程序办理即可。

但有下列情形需慎重对待:

1、公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的,而股东放弃优先购买权的,此时股东股权转让不可能,是由公司收购,还是通过临时决议同意股东转让股权,需经董事会或股东大会审议(对这一条,本人认为对股份有限公司的有权处分的股权不能限制转让,如有限制是无效的,但对于有限公司股权转让限制是可以的)。

2、公司控制股东拟转让股权,为保护其他股东利益,公司最好进行审计、评估,以免大股东侵害其他股东情况发生,亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。

3、公司对外投资的股权欲转让的,须经董事会乃股东大会进行审议,作为公司大事项对待,应经审议作出决定。

二、有限公司股东对外转让股权需要股东会决议吗?

《公司法》第72条规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”

从上述规定不难看出,有限责任公司的股东对外转让股权除公司章程规定必须召开股东会形成股东会决议之外,可以书面通知其他股东,并经其他股东过半数同意即可。

三、受让股权需要股东会决议吗?

股权变更的流程可以在公司章程里面进行约定,非股份有限公司的股东不高于50人,关于股权和股东的变更应属于重大事项,原则上应该通过股东大会批准。但是公司章程里明确约定的小额股份的转让无需股东大会同意的,可以在转让时通知其他股东即可。

四、股权转让经过以下手续:

1、首先需要您将股权转让给第三方,与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

2、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。

3、需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

4、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

5、在上述文件签署后30日内,向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

6、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

根据上述内容,不同的股权转让是否需要股东会决议的问题已经得到解决,但我们仍然不能太过照本宣科,毕竟现实情况远比我们所预想的结果要复杂得多,因此在面对股权转让的问题时,要根据该公司的相关章程及实际情况做出简单、高效的处理方案,以实现股权转让双方的最大利益。

股东会决议

股东会决议

上市公司未经有效的股东会决议而处置重大资产,且事后未向公众进行披露,属重大违规行为,侵害了众多投资者的利益,扰乱了证券市场的秩序,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项的规定应认定为无效。

【案例简介】

乙公司系上市公司,持有甲公司70%的股权。2012年10月15日,甲公司召开股东会,形成《股东会决议》1份,载明:甲公司截止2012年9月31日有未分配利润59808217.41元,按照持股比例向股东分红,乙公司分配红利为1400万元。2013年4月17日,甲公司通过银行转账向乙公司汇入分红款1400万元。

2014年7月,甲公司相继作出《董事会决议》和《股东会决议》,撤销了2012年10月15日的《股东会决议》,即撤销了向股东乙公司分配的1400万元。2014年9月27日,甲公司将该1400万作为其应收账款计入记账凭证。

乙公司在案涉两份《股东会决议》上盖章时均未向甲公司提供相应的股东会决议。乙公司亦未就2014年7月《董事会决议》及随后的《股东会决议》进行披露,亦未就上述《股东会决议》的内容召开董事会或股东大会。

2014年11月19日,法院裁定受理乙公司破产重整。同年12月25日,法院裁定受理甲公司破产重整。因双方对上述1400万元产生争议,甲公司遂诉至法院,请求判令:确认甲公司对乙公司享有1400万元债权。

法院生效判决认为,《中华人民共和国证券法》第六十七条规定:“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;……”。据此,就上市公司而言,其资产与负债情况影响社会公众的利益,故包括处置重大资产在内的影响公司资产与信用的诸多事项需对全体股东进行公告披露,且就某些决定应在披露前召开股东大会并形成有效决议。

如未经股东大会同意而处置重大资产,应属重大违规行为,侵害了众多投资者的利益,扰乱了证券市场的秩序,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项的规定应认定为无效。本案中,乙公司同意就其公司已经获得并入账的1400万元分红撤销并返还甲公司,实际系处分乙公司的重大资产,且会对乙公司的资产、负债、权益等产生重要影响,乙公司既未就上述事项形成有效的股东会决议,亦未就该事项进行披露,而直接在2014年7月的《股东会决议》中盖章,该行为应认定为无效。判决:驳回甲公司的诉讼请求。

【案例意义】

我国《公司法》第一百二十二条规定:“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。据此,法律对上市公司处置重大资产或对外担保规定了更为严格的程序,其不仅要遵守《公司法》第十六条的一般规定,处置资产及担保的限额也受到严格限制,即资产处置及担保的数额超过了法律规定限制时,批准上市公司资产处置及对外担保的法定机关就得由股东大会来决定。

这是由上市公司性质及商业地位的特殊性决定的。上市公司的一切商业运作均呈现透明化,股东的高度流动性导致了利益主体的不特定化,上市公司处置公司重大资产和对外担保的行为牵涉到广大股东的利益,极有可能对公司本身利益及市场地位造成影响,也影响到证券市场秩序,所以上市公司处置重大资产和对外担保的程序要求应比封闭公司的要求更高。本案中,乙公司作为上市公司,其获取的1400万元分红实际已成为公司资产的一部分。后乙公司将上述1400万元分红返还给甲公司,实际是处置其公司重大资产,且会对乙公司的资产、负债、权益等产生重要影响,该行为应获得股东大会的同意。但乙公司并未就此召开股东大会,也未召开董事会,作为相对方的甲公司也未审查乙公司就返还分红的行为是否经过了董事会或股东大会的同意,应认定乙公司处置上述1400万元的行为无效。

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