您的位置: 零点财经>股票术语>股东大会> 公司章程无规定时股东大会表决有哪些程序?股东会有权让股东退出吗?

公司章程无规定时股东大会表决有哪些程序?股东会有权让股东退出吗?

2018-08-26 23:59:28  来源:股东大会  本篇文章有字,看完大约需要10分钟的时间

公司章程无规定时股东大会表决有哪些程序?股东会有权让股东退出吗?

时间:2018-08-26 23:59:28  来源:股东大会

学会这个方法,抓10倍大牛股的概率提升10倍>>

有限公司的股东会由全体股东组成,系公司的最高权力机构,行使决定公司的经营方针和投资计划,选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案,对公司增加或者减少注册资本作出决议等重要职权。

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)对有限公司股东会的表决程序作了相关规定,但同时也给公司自治留下一定空间。《公司法》除明确规定特殊决议(即:修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议)的表决程序外,普通决议(即:除特殊决议外的其他决议)的表决程序留给了公司章程自行约定。实践中,因法律有明确规定,有限公司的公司章程中对股东会特殊决议的表决程序通常有明确规定,但由公司章程自行约定的股东会普通决议表决程序却存在无明确规定的情形。本文核心便旨在探析前述当公司章程无明确约定时的有限公司股东会普通决议表决程序问题。

一、规定层面

《公司法》第三十七条规定,“股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”

《公司法》第四十二条规定,“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”

《公司法》第四十三条规定,“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

从前述规定可知,有限公司股东会特殊决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(若公司章程对这一比例有更高的要求,以公司章程约定为准)。有限公司股东会普通决议的表决程序法律并无明确规定,留给了公司章程自行约定,同时在公司章程无明确约定的情况下,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

二、案例层面

1.《李国军与北京星二十一新媒体技术有限公司股东会决议撤销纠纷案》([2008]朝民初字第25200号)

本案中“星二十一公司的章程形成于2007年7月31日。其中章程第十三条的内容为,‘股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议。以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,股东会会议对公司其它变更事项所做出的决议,必须经代表三分之一以上表决权的通过。’现该条已被生效判决确认无效”。

法院认为“本案临时股东会决议的内容均不是《公司法》第四十四条第二款中规定的特别决议,系普通决议。在法律、章程对于普通决议的表决方式没有明确规定的情况下,按照‘资本多数决’原则,宗芳与李雨龙作为共计拥有60%表决权的股东通过的本案所涉临时股东会决议的表决方式不违反法律、章程的规定。”

2.《周泉、李常明与威远县金马商贸有限公司、曾显宗、冷满容公司决议效力确认纠纷一案二审民事判决书》([2017]川10民终155号)

本案中“《金马公司章程》主要规定,股东会会议按一股一票行使一个表决权。经全体商定,一股一票行使一个表决权;股东会分定期会议和临时会议,股东会每年至少召开一次,一般在本年十二月或次年元月举行;有下列情形之一的,召开临时股东会:①代表四分之一以上表决权的股东提议时;②代表三分之一以上董事提议时;③三分之一以上监事提议时;公司召开股东会议,于会议召开十五日以前通知全体股东,通知以书面形式发送,并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项;股东会由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持股东会,出席会议的股东要在会议记录上签名;······公司章程还规定了其他事项。”

法院认为“案涉股东会决议事项即选举、更换公司董事、监事、移交公章、财务资料等事项属于公司自治范围内的一般性事项,不属于《公司法》第四十三条第二款规定的重大事项,案涉股东会决议无须经代表三分之二以上表决权的股东通过,仅需经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。”

从前述案例可知,在公司章程无明确约定的情况下,有限公司股东会普通决议的作出按照“资本多数决”原则,由代表二分之一以上表决权的股东通过即可。

三、结论

综上所述,当公司章程中有限公司股东会的表决程序无明确约定时,有限公司股东会普通决议的作出按照“资本多数决”原则,由代表二分之一以上表决权的股东通过即可。

公司股东会

公司股东会

公司股东会是否有权决定让一个无条件股东退出?

股权股东的权利,不需经董事会或股东大会决议,按《公司法》规定程序办理即可。

但有下列情形需慎重对待:

第一,公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的,而股东放弃优先购买权的,此时股东股权转让不可能,是由公司收购,还是通过临时决议同意股东转让股权,需经董事会或股东大会审议(对这一条,本人认为对股份有限公司的有权处分的股权不能限制转让,如有限制是无效的,但对于有限公司股权转让限制是可以的)。

第二,公司控制股东拟转让股权,为保护其他股东利益,公司最好进行审计、评估,以免大股东侵害其他股东情况发生,亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。

第三,公司对外投资的股权欲转让的,须经董事会乃股东大会进行审议,作为公司大事项对待,应经审议作出决定。

关键字: 债券董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

阅读了该文章的用户还阅读了

热门关键词

相关阅读

为您推荐

移动平均线
股票知识
MACD
老丁说股
热点题材
KDJ指标
读懂上市公司
成交量
股票技术指标
股票大盘
分时图
股市名家
概念股
缠中说禅
强势股
波段操作
股票盘口
短线炒股
股票趋势
涨停板
股票投资
长线炒股
股票问答
股票术语
财务分析
炒股软件
上证早知道
经济学术语
期货
股票黑马
股票震荡市场
理财
炒股知识
散户炒股
外汇
炒股战术
港股
基金
黄金








































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































相关栏目推荐

市盈率换手率量比市净率高开低走集合竞价低开高走蓝筹股委比权证洗盘外盘红筹股股本大盘跳水道氏理论股票术语市销率资本市场一级市场ST股票填权止损绩优股法人股多头市场连续竞价股票突破骗线筹码盘整买壳上市溢价支撑线超跌反弹涨跌幅限制头寸融资融券破发套牢股利转增股价值投资左侧交易ROE放量沪港通股指期货杀跌基本面多头陷阱抄底分红派息老鼠仓配股逃顶股票摘牌卖空流通盘送红股竞买率股票仓位垃圾股摊薄限售股股东大会优先股券商股干股建仓股票高开指定交易摘星摘帽股票转增印花税吸筹尾盘收盘价破净率派现年线每股净资产开盘价金叉护盘换股比率股息股性每股收益白马股补跌猴市次贷危机股票跳空股票低开总手资产注入资产重组诱空预埋单现手无量涨停弱势股轻仓平准基金毛利率横盘股东权益比股改反抽打新股对敲大小非DIF存款准备金率本益比标准普尔指数通货膨胀崩盘超卖存款保证金率从紧货币政策成份股第三方存管大宗交易二级市场反转形态国家股股票面值含权股红利技术分析减仓空头陷阱流动比率牛皮市配售日线图十字星撤单次新股超跌筹码集中度定向增发大盘股ETF封闭式基金分拆发行价股权登记日获利盘流通股累积投票制牛市内盘OTC市场抢权QFII权重股认沽权证上升三角形踏空退市熊市原始股转配整体上市涨幅斩仓流通市值停盘头肩底W底形态行权价轧空中签率股权分置改革双针探底单阳不破成分股市价委托股票交易股息率股票估值股票除权股票回购墓碑线断头铡刀k线早晨之星股票杠杆股票质押开放式基金证券投资基金再贴现率基金单位净值货币市场基金公开市场业务上影线保本基金存续期债券恒生指数沪深300指数资金仓位追涨股票冻结基金定投股票封板股票定投做市商撮合交易利息保障倍数公开竞价

栏目导航

友情链接

网站首页
股票问答
股票术语
网站地图

copyright 2016-2024 零点财经保留所有权 免责声明:网站部分内容转载至网络,如有侵权请告知删除 友链,商务链接,投稿,广告请联系qq:253161086

零点财经保留所有权

免责声明:网站部分内容转载至网络,如有侵权请告知删除