上市公司“实话实说”
一、上市公司信息披露的必要性
信息披露制度是上市公司为了保障投资者的利益和接受社会公众的监督，而依照法律规定必须公开和公布其有关的信息和资料，使投资者能在充分了解情况的基础上做好决策的一系列制度。投资者通过上市公司的信息披露，可以了解上市公司的经营状况、财务状况，及其发展趋势，有利于依据所获信息及时采取措施，作出正确的投资选择，也有利于广大股东对上市公司进行监督，因此信息披露制度是我国证券市场良好运行的重要一环。虽然我国的证券市场像我们的社会主义建设一样仍处于“初级阶段”，信息的不对称、内幕交易、主力机构利用消息对投资者误导、上市公司对信息披露缺乏严肃性等等问题不时在市场中出现，但这不应该是广大投资者不去了解这一制度的理由。相反，我们更应深入了解并加强学习，使它成为我们手中武器，监督上市企业的行为，促使我国的企业走向规范化，真正与国际接轨。
二、信息披露范围
股份有限公司公开发行股票或其股票在证券交易所交易，必须公开披露信息。其范围主要包括四大部分：招股说明书；上市公告书；定期报告：年度报告、中期报告；临时报告：重要会议公告重要事件公告、收购与合并公告等。
三、信息披露要求
第一，上市公司薰事必须保证公开披露的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗滑，并就其保证承担连带责任。第二，专业性中介机构（会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等）及人员必须保证其审查验证的文件内容没有虚假、严重误导性陈述，或重大遗漏，并对此承担相应法律责任。第三，上市公司所披露信息应在证监会指定的全国性报刊中至少一家予以刊登（指定报刊包括中国证券报、金融时报、经济日报、上海证券报、证券时报、中国改革报、中国日报、证券市场周刊等），在不同报刊上文字必须一致。
四、主要披露信息的内容
1.招股说明书
招股说明书是股票发行人向投资人发出购买或销售其股票的书面意思表达，招股说明书的披露标志着股票发行工作的开始。内容应包括以下事项：
（1）绪言；（2）新股发售有关当事人（包括发行人、主承销商、会计师事务所、资产评估机构等联系方法）的情况；（3）发行情况，介绍发行的股票类型、发行日期、发行地区、发行对象、发行方式、承销起止日、预计上市日、上市场所、每股发行价、每股面值、发行量发行总市值等；（4）风险因素与对策，包括公司预计存在的经营风险、行业风险、市场风险、政策风险；（5）募集资金运用，包括计划用途、项目简介、投资收益预测；（6）股利分配政策，包括利润分配顺序、股利分配政策、含权股股利派发信息（7）发行人及主要成员的情况，包括历史沿革、生产经营状况、股本形成过程；（8）经营业绩及效益，包括介绍过去3年经营业绩及效益；（9）资产评估及确认情况；（10）主要会计政策，包括财务报表财务状况、经营成果及会计政策；（11）盈利预测，预测期间的每股盈利、税后利润及注册会计师对盈利预测的审计意见，预测期间的确定：①如果预测是在会计年度上半年做出的，则预测期为该年度。②如果预测在会计年度下半年做出的，则为预测时起至不超过下一会计年度结束时止，但不得少于12个月；（12）重要合同及重大法律诉讼事项；（13）公司发展计划。由于中国证券市场的迅速发展，扩容速度也在加快，自1995年起就有一批反应敏锐的投资者把目光投向新股的发行市场，其中不乏大的机构资金常年在其中游弋，而面对二级市场的潮起潮涌我自岿然不动。对于大机构资金来讲，投资之前首先考虑的就是安全性，所谓安全第一，即使没有收益，也不能在市场上被套牢，因为套牢对于他们来说就是自杀，要保证资金的高度安全性和流动性（其中不少资金有灰色背景，或银行贷款，或从券商处透支而来等等）。一级市场是其绝好的去处：首先一级市场适合大资金运作，进出方便，没有二级市场的变幻莫测风险，并可以充分体现大资金的规模优势。其次，收益相对稳定，从1996~1997年上市新股首日表现来看，涨幅基本保持在50%~200%之间。曾做过一次统计，在197年里，如果用一笔资金不停地进行新股申购，可进行50次申购，购得后在上市首日以开盘价抛出的话，扣除手续费年资金收益率为52%。
展望1998年，由于新股中签率呈振荡走低的势态，由1997年初的2.5%降到目前的0.7%左右，新股上市收益率也有下降趋势，但据保守估计1998年新股申购资金收益不会低于15%。从近期一级市场中签率来看，又有增量资金介入，初步估算规模在2400~2600亿元。致使新股中签率长时间低位徘徊，这也体现了1998年股市双向扩容的思路。
2.上市公告书
上市公告书是股票上市前的重要信息披露材料，该信息披露说明股票的发行工作已结束，即将上市交易，主要内容包括：股票获准上市交易日期、发行情况、股权结构和前十名股东的名单及持股数量。自招股说明书披露至上市公司公告书刊登期间所发生的重大事故、重大变化等。
至此，发行人拿到了救命的资金，投资者买到称心的股票，就等着上市交易了，一般来讲，自发行结束到挂牌交易首日不会超过90天，时间短的话，仅一周就够了。
3.定期报告
定期报告上市公司持续披露信息的最主要形式之一，按《公司法》及其他有关法规，上市公司应当在每个会计年度中分两次向公众披露公司的定期报告，定期报告包括中期报告和年度报告。中期报告与年度报告的内容相差无几，在具体内容上有所区别，包括以下几项：①公司简介；②会计数据及业务数据摘要；③财务报告包括资产负债表、损益表、利润分配表及现金流量表；④经营情况回顾与展望；⑤股权结构及变化情况；⑥重大事件披露中期报告与年度报告主要区别：
表12中期报告与年度报告在以下方面有所区别
另外，根据定期报告管理办法，公司的信息披露在指定报刊上，披露中期报告和年度报告的当天上午其股票暂行交易半个工作日，如遇非工作日披露，则顺延至其后第一个交易日的上午补停半个工作日。
中国的证券市场在历经七载风雨之后，已开始走向理性和成熟。定期报告作为上市公司高度透明的方式，展示自己的经营活动，接受社会公开监督的一个重要途径，同时也加强了与投资者之间的沟通，成为广大投资者越来越关注的话题。
4.临时公告
公司股票发行上市后，除按规定披露中期报告、年度报告等定期报告外，其余的信息披露均属临时报告范围。上市公司披露临时性公告必须经过证券交易所的审查后，公司方可在指定报刊上发布。
5.重要会议公告
董事会会议公告、监事会会议公告股东大会会议公告是临时报告的常规性组成部分。
董事会每年至少召开两次，每次会议应于召开10日前通知全体董事，会议应由半数以上董事出席方可举行，董事会的决议必须经超过半数的董事通过，董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的，应在第一时间（不超过两个工作日）拟就公告在指定报刊刊登。
监事会会议公告的披露，参照董事会会议公告要求股东大会是公司的权力机构，主要有以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事；审议批准董事会、监事会的报告，审议和批准公司年度预算及决算报告、利润分配方案对公司合并、分立、解散、清算等事项做出决议；修改公司章程。股东大会应每年召开次年会。股东出席股东大会，所持每股份有一表决权股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
召开年度股东大会或临时股东大会审议公司重要事项，公司挂牌股票应停牌一天，股东大会决议公告应在会议结束后，第一时间在指定报刊刊登，其股票交易停牌半天，如遇非交易日则延至下交易日停牌半天。
6.利润分配公告
《公司法》对利润分配的有关规定如下：（1）公司分配当年税后利润时，应提取税后利润的10%列入法定公积金，并提取税后利润的5%-10%列入公司法定公益金；（2）法定公益金不足以弥补上一年度公司亏损的，在提取法定公积金及法定公益金之前，弥补亏损；（3）公司弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金后所余利润按股东持有股份比例分配；（4）公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。
中期进行分红派息的公司，其分配方案必须在中期财务报告经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计后制定。
7.配股公告
召开股东大会对下列事项逐项表决：（1）股东配股比例和本次配售股份总额；（2）配股价格；（3）本次募集资金用途；（4）配股决议有效期限。
公司在制定和实施配股方案过程中，应保证所有股东受到公平对待；保证股东同时享有受让或不受让他人所转让的配股权的权利，公司应在董事会对配股方案表决通过后，两个工作日内公布股东大会会议通知（召开股东大会的通知应提前30天公告）。配股方案经股东大会表决通过后，于5个工作日内公布股东大会决议内容。
证券交易所应在公司确定的股权登记日前至少10个工作日公布配股说明书，配股说明书刊登后，公司应就该配股说明书至少再刊登一次提示性公告，以保证信息的准确、广泛传达通常公司在自签署配股说明书的日期起，到配股缴款结束日止，6个月内完成配股的全部工作。配股缴款结束后，公司在20工作日内完成新增股份登记和验资，交易所在收到有关报告后，择时安排配股的上市交易。
在此应提醒广大投资者注意的是，如果你持有的股票将配的话，一定要记住两个日期：配股股权登记日和配股缴款截止日。如果要放弃配股，则要在股权登记日之前将手中股票卖出。否则一定要在配股缴款截止日之前缴纳足额配股款办理配股的认购手续，因为配股缴款正常时间结束后，就不再受理投资者补缴款了。
8.重要事件公告
重要事件是指可能对公司的经营，投资行为资产的安全性，公司的股票价格产生重大影响的事件，主要包括：
（1）《股票发行与交易管理暂行条例》第60条所列事项；（2）公可章程的变更，注册资金和注册地址的变更；（3）公司发生大额银行退票；（4）变更所聘请的会计师事务所；（5）公司公开发行的债务担保或抵压物的变更或增减；（6）股票的二次发行或公司债到期或购回；（7）公司营业用主要资产的抵押，出售或报废一次超过该公司资产的30%；（8）发起人或董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；（9股东大会或监事会议的决定被法院依法撤销；（10）法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份；（11）公司的合并或分立；（12）公司订立重要合同；（13）公司的经营政策或经营项目发生重大变化；（14）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；（15）公司发生重大债务；（16）公司未能归还到期的重大债务的违约情况；（17重大经营性亏损；（18）资产遭受重大损失；（19）生产经营环境发生重要变化；（20）新颁布的法律、法规、政策可能对公司的经营有显著影响；（21）董事长、30%以上的董事或总经理发生变动；（22）持有公司5%以上发行在外的普通股股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%以上的。；（23）涉及公司重大诉讼事项；（24）公司进入清算、破产状态；（25）公司发生员工伤亡、自然灾害损失等事实；（26）公司的董事、监事和高级管理人员持有本公司普通股的应履行披露其持股情况，持股情况发生变化的，应自变化日起10个工作内作出报告。；（27）前款未规定，但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件，也应视为重大事件。
当公司发生无法事先预测的重要事件后一个工作日内，应向中国证监会及证券交易所报告，并将其公告。
澄清公告：在任何公共传播媒介中出现的消息，可能对公司股票的价格产生误导性影响时，公司对消息作出的公开澄清。
须澄清内容包括：上市公司从未发生也未拟议中的事项；上市公司正在拟议中，从未公开披露的事项。
警告性公告：公司因某重要投资或经营行为正在进行中，且无法保证该行为的成功，又无法保证关联人不泄露相关信息，但预计该信息会对股价有所影响时，对投资者作出的公告。
9.公司收购、兼并、控股公告
公司收购、兼并、控股行为，属重大的公司经营投资行为，关系到公司的健康、稳定、持续发展，对社会及投资者也有重要影响随着经济改革的不断深入，大量资产的合理使用及社会资源的优化配置，产业结构的科学的调整，追求经济规模和经济效益的最大化等，不同经济成份以及不同公司之间的收购和兼并控股运作日益增多。
上市公司一方面可以通过产权交易等方式获得对其他企业的一定控制权，以实现自身的经济利益，另一方面，由于其股权的社会化，自身也可能成为被控股乃至兼并的对象。上述情况均涉及上市公司及相关的行为人应履行的信息披露义务。
（1）上市公司收购、兼并、控股其他企业
上市公司作为主体收购兼并控股其他企业时，上市公司的重大事项信息披露为法定披露，对上市公司进行收购、兼并、控股行为，当事另一方采用声明公告的形式公开披露相关信息。
信息披露时间原则上是在具有法律作用的协议或合同签订后的第一时间；若行为标的较小，可在定期报告中披露。披露的主要因素包括：收购、兼并控股行为的标的，由此形成的净资产及资产总额占上市公司净资产及资产总额的比例；对上市公司经营活动产品市场占有份额的影响；当事另一方与上市公司是否有产权关联关系。
（2）上市公司作为收购、兼并、控股的标的
行为人持有上市公司5%以上股权，以及此后每增减2%应向该上市公司、证券交易所及证监会书面报告并公告。上市公司接到该行为人报告并证实后，作出公告。
行为人持有上市公司股权超过30%，应当自该事实发生之日起45日内，向该公司所有股东发出收购要约。
（3）未流通股份协议转让
上市公司尚未流通股份转让，当发起人以外的法人与上市公司协议转让尚未流通股份（占总股本的5%以上）时，协议当事人应在达成协议后两个工作日内向证券交易所证监会报告，可以豁免多次出售（购买）的义务，一次性办理过户公告手续。当出现以下情况之一，产生持有上市公司30%以上股份的股东，毋须申请豁免要约义务，可直接到证券交易所办理公告和过户手续。经国务院、省级人民政府或国家国有资产管理局批准的国家股持股单位行政变更法人股单位因追索他人民事赔偿责任，经中级人民法院终审裁决而获得的上市公司股份。
总之，作为一个证券市场的投资者，完全有必要了解上市公司的信息披露制度及有关法规以及时规避风险。
五、可以豁免披露的信息
这些信息包括：法律法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；中国证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息及文件可以不予披露的其他内容。
六、《股票上市规则》补充停改
沪、深两交易所近日同时发布公告称，根据《证券交易管理办法》的有关规定，两家证券交易所分别对《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）进行补充修改，内容主要涉及股票交易异常波动的临时停牌。沪深两交易所此举在于保护投资者合法权益，促进证券市场健康、稳定、持续发展。公告主要内容为：
股票出现交易异常波动时，交易所有权对其实施临时停牌，直至有关当事人作出公告后的当天下午开市时复牌。某只股票出现下列情况之一时，交易所将认定为交易异常波动。
第一，某只股票的价格连续3个交易日达到涨幅限制或跌幅限制。
第二，某只股票连续5个交易日列入“股票、基金公开信息”。
第三，某只股票价格的振幅连续3个交易日达到15%。
第四，某只股票的日成交量与上月日均成交量相比连续5个交易日放大10倍。
第五，交易所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。
第六，经中国证监会认可的特殊情况不受此限制。上述有关修订条款将分步实施其中第一项第二项从1998年6月5日（星期五）开始实施，其余各项因技术原因推迟到1998年7月6日（星期一）正式实施。
根据新修订的有关条款，股票在交易过程中出现异常波动情况时，在次日开市即对该异常股票实施临时停牌。实施临时停牌后，根据交易所《上市规则》，有关当事人应对临时停牌事件进行公告，该公告在中国证监会指定的报刊刊登后，下午开市即行复牌。临时停牌的时间应为实施停牌至复牌的这段时间。
