2017年11月18日，云南城投公告了《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(预案)》。公司在预案中表示，拟以发行股份及支付现金的方式购买成都会展100%股权，标的估值约240亿元。同时，公司拟发行不超过3.21亿股股票募集配套资金，用于支付本次收购的现金对价。
业绩不佳寻求并购被问询
作为一家主营房地产开发业务的企业，云南城投资产负债率持续维持在高位，近年来随着经营规模的持续增长，其利润表现却差强人意，2014年至2016年期间，扣非后的净利润表现分别只有1.6亿元、-1.81亿元和-3.65亿元。或为改变自己持续业绩表现不佳的局面，云南城投试图通过外延式并购来寻找新的利润增长点，继今年9月份刚刚拿下银泰的项目后，随即又将目光转向控股股东云南省城投集团旗下的成都会展。
并购预案披露，成都会展全称为成都环球世纪会展旅游集团有限公司，主营业务包括房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务板块，先后打造了世纪城、环球中心、黑龙滩长岛等多个项目，构建了从房地产开发到物业经营服务的全产业服务链条，并已经发展成为中国西南地区的大型企业集团之一。
在预案中，公司表示通过本次交易将在原有的成都银泰中心项目的基础上，进一步完善区域布局，打造西南地区及全国的商业、住宅地产开发的龙头企业。然而根据预案披露的数据看，成都会展2017年1-8月、2016年和2015年营业收入虽然分别达到10.94亿元、16.45亿元和16.81亿元，但净利润则只有1.85亿元、2.61亿元和8786.57万元。过往的业绩表现似乎与其承诺的业绩年均21亿元相去甚远(预案中表述为盈利承诺期内三年累计实现扣非归母净利润合计约为 63 亿元)。对此，上交所也在问询函中予以了重点关注，要求其召开重大资产重组媒体说明会。
63 亿元业绩承诺的质疑
12月13日，云南城投按监管要求在上交所现场就问询函内容及市场相关各方关注的问题召开了重大资产重组媒体说明会。作为指定披露上市公司信息刊物的《证券市场红周刊》参与了本次说明会并在现场进行了提问。
在说明会上，云南城投就市场最为关注的业绩承诺问题进行了答复。招商证券王鹏认为此次业绩承诺合理，“这次业绩承诺是依据标的资产的土地储备，合理的房地产开发计划以及现在持有的持有性物业，会展、酒店这些对外经营取得收益这一块，在严格遵循了历史的业绩以及历史的土地储备这一块我们进行合理的预测。我们先看它的两个主要业务，第一个是房地产开发业务，其实成都会展就有较好的房地产开发业绩，在2013、2014年的时候，成都会展实现了50多亿的销售收入，2013年实现净利润9个多亿，2014年5个多亿。从现在来看，目前成都会展的土地储备总共有3900多亩地，主要在成都天府新区，黑龙滩那个片区，目前这两年成都的房地产市场出现了较大的增长，整个市场价格是一路走高，在房地产开发这一块主要是根据黑龙滩和天成云盟这两个项目的开发进度进行预估的，我们是严格按照这两个项目的开发计划、规划和相关的指标进行预测。”
“根据我们现在了解的情况，成都会展在现有的项目基础上，还在版纳、昆明抚仙湖以及全国很多地方很多项目未来都将逐步签约，未来土地储备的增加也进一步夯实了成都会展利润实现的可能性。”王鹏进一步补充表示，成都会展这种持续性、经营性业务，就是酒店和会展的经营业务，这一块一直是成都会展比较稳定的收益，因为房地产是一个周期性波动很大的业务，会展是属于一个经营性稳定的持续性业务，每年大概有7亿~8亿的收入，可以贡献3个多亿的净利润。
当然，除了业绩承诺问题外，云南城投还就市场关注的2016年净利润情况进行了回复。预案还披露，标的资产成都会展 2015 年度营业收入约为 16.81 亿元，净利润 8786.57 万元，而 2016 年在营业收入同比下降约 2%为16.4亿元的情况下，净利润却达到2.6亿元，同比增长约 196.93%。对于成都会展在两年营收基本持平的情况下，2016 年净利润却出现大幅上涨的原因及其是否具有可持续性的问题，成都会展财务总监莫晓丹女士解释称：“成都会展2016年与2015年主营收入结构有所调整，2016年度收入结构中，毛利率较高的展览及展会收入、物业服务费收入、租赁收入占比较2015年上升，因此毛利率上升。另外，(1)成都会展根据控股股东云南省投资建设集团有限公司的房屋建筑物类固定资产折旧年限由20年变更为40年，自2016年1月1日开始执行，受此影响期间费用降低；(2)营业税改为缴纳增值税影响税费降低；(3)带息负债规模缩减导致利息费用降低。以上各方面因素导致成都会展2016年度净利润上涨。”
两种口径下2016年净利润数据为何不同？
在媒体问答环节，因时间限制，《红刊财经》记者仅提出了一个问题，“根据预案披露，2015至2016年，成都会展营收分别为16.8亿元和16.4亿元，净利润为8786万元和2.6亿元，2017年1至8月，营收10.9亿元，净利润1.84亿元。但据大股东云南省城投集团2017年度第二期中期票据募集说明书中公布的数据，成都会展2016年实现营收13.46亿元，净利润为1.37亿元。请问为何预案披露的数据与大股东披露的2016年净利润数据相差近一半？标的公司2016年营收和净利润数据哪个是真实的？”
对于记者的质疑，信永中和会计师事务所彭让先生称：“云南省城投集团2017年度第二期中期票据募集说明书中公布的成都会展2016年实现营收13.46亿元，净利润为1.37亿元为母公司的财务数据，而预案中披露的为成都会展的备考合并数据，二者口径不一致，因此与云南省城投集团相关票据募集说明书中存在差异。”此外，其还表示，“本次重大资产重组的相关审计、评估工作仍在进行当中，具体数据应以本次重大资产重组问询函回复和草案披露的数据为准。”
