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如何进行海外分拆上市?分拆上市的工作内容是什么?

2018-09-14 10:46:11  来源:分拆  本篇文章有4532字,看完大约需要15分钟的时间

如何进行海外分拆上市?分拆上市的工作内容是什么?

时间:2018-09-14 10:46:11  来源:分拆

分拆上市——是指一家公司(母公司)以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司,再将该子公司在本地或境外资本市场上市。所谓分拆,就是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例地分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,这时,便有两家独立的公司存在,而在此之前只有一家公司。这一新设的分拆公司公开发行新股并上市就称为分拆上市。企业分拆分为"横向分拆"、"纵向分拆"和"混合分拆"三种类型。由于按照规定"上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺",我们认为分拆到创业板上市的公司多属于混合分拆类型,即母公司是多元化经营的企业,被分拆的子公司主营业务和母公司的主营业务属于不同的行业。

分拆

图1分拆

海外上市流程

上市流程及服务:

时间:约4-6个月;其中尽职调查和财务整改阶段(1--2个月),国际审计师和国际律师工作阶段(1--3个月),

1.对公司进行上市前尽职调查,协助企业整理规范账目,指导企业完成企业内部重组和调整,帮助企业完善法律文件和完成财务整改,保证企业通过美国会计师和律师事务所的审计;

2.编制企业招股说明书;

3.帮助企业在海外注册公司;

4.寻找符合条件的壳公司,并对将要收购的壳公司进行尽职调查,帮助公司完成对壳公司的反向收购;

5.按美国财务审计要求,配合美国会计师和律师的事务所完成对企业的财务和法律审计;

6.将审计后的企业资料上报美国证监会(SEC),纽约国际与审计所、律师、企业将共同回答美国证监会SEC的提问;

7.顺利完成企业在美国OTCBB上市工作,原壳公司股票代码更为企业股票代码;

8.上市后通过二级市场的合法做市,维持企业股价位于3美元之上,并保持交易活跃.

9.帮助企业定期&;及时向SEC(美国证监会)提交报告(季报,年报),及时准确披露信息,维持上市资格;

10.帮助公司引入海外知名人士担任企业独立董事,满足美国上市法律要求;

11.免费为公司建立英文网站,建立国际品牌.

12.在公司业绩支持下,指定资深美国分析师撰写企业研究报告,向机构投资者进行企业推介,通过增发新股,实现企业持续以少部分股权,高市盈率融资;

13.在公司业绩支持下,帮助企业实现由OTCBB到主板市场的升级;

14.在公司业绩支持下,帮助企业实现海外多地上市和以高市盈率融资;

15.通过合法向SEC注册,帮助企业原始股东进行股票套现;

工作内容:

尽职调查和财务整改阶段(1--3个月)

1、财务人员协助企业整理规范账目,以确保顺利通过国际审计师审计;

2、投行人员对企业尽职调查,以确保按时完成符合美国证监会要求的英文《招股说明书》;

国际审计师和国际律师工作阶段(1--2个月)

3、审计师在财务人员配合下完成审计报告;

4、律师在投行人员配合下完成股权转换操作;

5、投行人员完成《招股说明书》。

6、美国证券公司协助企业向美国证监会上交《审计报告》和《招股说明书》;美国证券公司与审计所、律师、企业共同回答美国证监会的提问;

2010年4月的时候,证监会发行沟通会曾经表态A股公司可以分拆子公司到创业板上市,但需要满足至少六个条件:

一.上市公司公开募集资金未投向发行人项目;

二.上市公司最近三年盈利,业务经营正常;

三.上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,上市公司及发行人股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易;

四.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;

五.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;

六.上市公司及下属企业董事、监事、高管及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

但是,由于分拆上市引起了很大的舆论争议,证监会在8月份的发行会议上表态为“不鼓励、不提倡”进行分拆上市。

2010年11月,证监会官员在保荐人培训会议上重申,从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市。这是证监会官员2010年以来第三次谈论分拆上市,态度从“明确允许”逐步转为“不鼓励”、“从严把握”,自从2011年之后到2014年年末,也没有哪家未上会的上市公司子公司能够成功分拆到创业板上市,至于分拆到主板上市的,就更加是别想了。所以呢,现在分拆的唯一上市路径,只有到境外去。

在我国企业资产重组的方式中,兼并-收购的形式相对多一些,但对于分拆还比较陌生,特别是上市公司的分拆上市在国内市场尚无先例。国外分拆的运用非常普遍,分拆不仅流行于美国等发达国家的证券市场,而且也盛行于香港等一些新兴而又逐步步入成熟的资本市场。分拆形成的上市公司,由于能够分享母公司现成的信誉,获得较高的发行价与上市市盈率,所以其筹集资金额通常要高于普通的新上市公司。现具体谈谈企业分拆的现实意义:1.改变公司的市场形象,提高公司股票的市场价值。一般来说,市场并不总是能够准确地认识和评价一个上市公司的市场价值,特别是一些实行多元化经营的上市公司,其业务范围往往涉及广泛的领域,使得市场投资者以及证券分析人员对其所涉及的复杂业务可能无法作到正确理解和接受,因此,可能会低估其股票的市场价值。经过分拆后,有关子公司价值的持续公开信息可能会对子公司的经营业绩产生正面的影响;而且,其目前作为一个独立于母公司的经济实体,也可以更容易的对公司的业绩进行评估。公司分拆的全部收益约等于被分离出来的子公司的价值和剥离出的资产的价值。母公司的价值经过重组活动实际上并未改变,而子公司有了自身独立的新的市场价值。

例如,如果公司在进行分拆活动前的价值为5,其分拆后子公司的价值为1,而分拆后母公司的价值仍为5,这样,总价值就将变为6。美国学者的实证研究表明,分立一般会给母公司带来平均2-3个百分点的超常收益。资产剥离会给售出企业带来平均1-2个百分点的超常收益。新股的再次发行与宣布期2%-3%左右的负剩余值联系在一起。典型案例有,1988年5月,美国雷克尔集团(Racal)让其旗下雷克尔电讯公司分拆上市。雷克尔董事长宣布电讯公司分拆上市消息后,雷克尔集团的市值由15亿美元迅速爬升至20亿美元,待雷克尔电讯公司分拆上市后,其市值高达17亿美元。如果子公司的上市价格理想,母公司还可通过子公司的分拆上市获得可观的资本溢价。

对某些适合分拆的业务来说,母公司股价的市盈率未必反映其实际价值,如果能把业务分拆上市,这些项目的实际价值便能充分反映出来,子公司上市受到超额认购或反映强烈时,母公司与子公司本身的股份的市场价值也将随之上升。2.分立可以通过消除“负协同效应"来提高公司的价值。公司的经营环境是不断变化的,这些变化包括技术进步、产业发展趋势、国家有关法规和税收条件的变化、经济周期的变化等。由于上述因素的变化,母公司和子公司的机会也发生了变化。这样,虽然在过去联合经营可能是最理想的,但目前母公司与子公司之间的安排可能是低效率的联合。

因此,把子公司从母公司中分拆出去是更合理的选择。对于一些多元化经营的企业,通过分拆可以为母公司和子公司重新定位,确定母公司和子公司各自的比较优势;另外,公司还可以剥离掉不适合于公司长期发展战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的部门或产品生产线;通过这样的一系列分拆可以使它们更加集中于各自的优势业务,从而为公司的股东创造更大的价值。此外,分立还能够创造出一个简洁而有效率的和分权化的公司组织,使公司能够更快地适应经营环境的变化。3.分立能够更好地把管理人员与股东的利益结合起来。

目前通常采取的公司股份、股票期权以及与股票价值相关的业绩奖励等措施来激励管理人员的方法在解决高级管理人员的利益和股东利益的一致性方面至少部分是成功的,但是这些方法在驱动和激励分支机构的经理时可能并不十分有效。因为在一个多部门企业或多元化发展的企业中,基于整个企业价值之上的股权激励措施其实并不与处于分支机构内的经理的决策或业绩密切联系,从而股权激励对于企业内的各个部门的经理人员难以发挥正面激励作用,导致对分支机构经理激励的弱化;另一方面,则会由于分支机构经理和高级管理人员之间信息不对称和偏好的差异,可能导致低效率的内部资源分配和不利于公司整体战略的投资决策,使得企业内部有限的资源配置不合理,给股东带来意料不到的成本和费用。

而分拆可以将公司的不同业务按其特点划分成两个或更多的有着不同管理人员的独立实体,子公司(独立实体)直接进入资本市场,接受资本市场的严密审视,将子公司经营管理人员的报酬与公开交易的股票的市场表现联系在一起,强化子公司的激励机制,从而使分拆出去的子公司的管理人员和其它重要员工的激励和报酬制度与他们最直接从事的活动相互联系起来,而且期权计划也能在子公司中有效实施。4.分拆有利于公司更好地适应和利用有关法规和税收条例。由于目前针对不同地区、不同类型的上市公司的税率有所差别。

关键字: 趋势重组资产重组
来源:分拆 编辑:零点财经

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