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股东会会议纪要和记录有什么区别?股东会权力大还是董事会大?

2018-08-17 22:00:33  来源:股东大会  本篇文章有3403字,看完大约需要11分钟的时间

股东会会议纪要和记录有什么区别?股东会权力大还是董事会大?

时间:2018-08-17 22:00:33  来源:股东大会

股东会会议纪要和记录的区别在哪?

股东会议记录是股东会议组织情况和具体内容的记载,“记录”有详记与略记之别,略记是记会议大要,会议上的重要或主要言论。详记则要求记录的项目必须完备,记录的言论必须详细完整。

股东会议纪要是股东会议要点文件,会议纪要正文一般由两部分组成:一是会议概况,主要包括会议时间、地点、名称、主持人,与会人员,基本议程;二是会议的精神和议定事项。

按公司法第四十一条规定,有限责任公司股东大会会议记录,出席会议的股东应当签字;按公司法第一百零七条规定,股份有限公司,股东会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名,会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

附:公司法

第四十一条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

会议记录是对会议过程详细的记述情况,包括会议出席情况、召集、召开程序情况和会议流程的详细描述。会议纪要则是对会议讲话要点做简要、全面的概括。都是,由于公司股东大会强调合法合规性,也需要强调会议出席情况、召集、召开程序情况和会议流程。两者在格式和详略程度上稍有不同。一个强调的是会议整体记录,一个是强调会议讲话要点记录。股东大会是公司最高权力机构,在股东大会上的议案都涉及公司的重要商业秘密,除非是上市公司必须得公开这些信息,一般的公司是不愿公开的。

股东会议纪要和股东会议决议不一样,股东会决议是对股东会各项议案表决的情况,会议纪要是对整体会议的记录,股东会决议更具有效力。股东会议决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下,股东会会议作出决议时,采“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时,则须经全体股东过半数同意。这体现了有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质。

除公司法有规定外,由公司章程规定。股东会的决议方法,也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。依公司法规定,特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。

股东大会

股东大会

股东大会和董事会谁的权利大?

股东大会只对重大事项进行投票或者参与,而董事会是对企业发展方向做指引的。股东可以提名任命董事而不能参与公司内部决策,所以大股东为了控制公司走向,增加话语权,大股东的权利提升了,任命信得过的董事参与其中。

理论上是股东会,通常超过50%股东的同意,可以做出任何的决定。但事实上权利在董事会。股东大会不会作出有关公司普通运作的决定,因为决定太多,每事都要通过股东大会是不可能的。但这也不代表董事会可以只手遮天,因为某些情况下,涉及到重要事项,小股东也可以要求召开股东大会,然后投票决定某些议案。所以两会是权力互相制衡吧。

根据《公司法》的规定:

1.股东(大)会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

2.董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

3.监事会(不设监事会的公司的监事)行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照规定,对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的行为提起诉讼;

(七)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

(九)公司章程规定的其他职权。

4.可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)经理列席董事会会议。

(九)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。

关键字: 债券董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

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