今年资本市场比较火爆，上市的上市，收购的收购，一大批年轻人的创业梦又被点燃了。
现在的互联网创业离不开资本，环境越来越热，参与的人也越来越多，但大部分人可能对融资的事情都是从媒体里看到的。
神奇的故事不绝于耳，五分钟说服投资人，15分钟某某投资人当场拍板投资，这些事情土匪不否认它是存在，也许是在某个时间真实发生过的，同样在未来也是有再次发生可能性的。但这种小概率的事件，当作故事听听是可以的。
如何准备创业路上的第一次融资？需要准备什么？怎么样了概率才比较高？
融资前企业需要做哪些准备？融资时如何进行企业估值？
01团队
1.有靠谱、稳定、互补的合伙人；
2.不一定非得要全明星团队，但一定得对行业有理解并且有一定积累；
3.土匪喜欢的黄金三角组合产品+技术+运营，最好三个合伙人的分工，如果少一个，但最起码三个里面得有两个。
02产品和商业模式
1.最好有产品，并且经历过小规模的测试，有一定数据，这样比较有说服力
2.如果没有成型产品，那也先做一个demo，能把一些最基本的逻辑演示出来；
3.如果没有数据，那先找一个业内的标杆公司，把他的数据吃透。
03材料准备
一份商业计划书，不用word版本的长篇大论，也不用心路历程和内心纠结的铺陈，PPT就可以，简练、直接。
一般包括以下几个内容，介绍太多也没必要：
行业背景和机会，就是市场有多大，当前痛点在哪儿，你要切入哪一块，三两页即可。不要怕投资人听不懂，如果他行业也听不懂，建议你换一家谈，不要浪费时间。
产品，做什么，怎么做，优势在哪儿，如何像一把利刃一样切入市场，近期的产品规划（时间、产品）。
团队，团队人员的教育背景、从业背景、人员分工，股权结构组成。这一块有什么就说什么，不用刻意拔高，简明扼要。
财务预测，未来两年的财务情况，收支情况，这一块是创业者普遍比较薄弱的，网上搜一下填一个就可以。没有投资人会对这一块太较真，不用精确到小数点后xx位。有一个大概的模样，做一个基本的参考，告诉别人你是有公司运营的概念和思路就可以了。不要对运营一问三不知，毕竟我们也处在社会主义初级阶段，吃喝拉撒是基本需求。
融资情况，需要多少钱，这些钱来做什么。对公司的估值，如果不清楚怎么估，就不要写。
04融资建议
1.不要太多曝光，别把太多时间浪费在各种活动、会议和重复的投资人交流中；
2.不要找太多投资人，找几个真正有兴趣并且有能力的，不要浪费太多时间和投资人重复和反复；
3.确定投资人是真心帮你的；
4.集中时间解决融资，不要很随意的开始。
05几个概念(来自创新工场前法务官裘总)
1.股份：
各方股份比例；
预留多少给员工期权；
期权股份池（即ESOP；通常暂不发放，也就暂时不存在）将来发放时稀释谁的股份，稀释多少。
还有，创始人的股份在多长时间之后兑现。
2.董事会：
创始团队在董事会的席位、投资人有几个席位；
投资人指派的董事对哪些事情有否决权。
3.公司的知识产权（专利、著作权、商业秘密、商标）是否已经（或书面承诺了）从个人或第三方转给公司（娃哈哈案就是因为宗庆后在这点上反悔，造成很大麻烦和诉讼）。
4.交割时间：TermSheet（或称条款清单）通常没有法律效力（除了保密和排他条款），只有签了合同，一手交钱，一手交股份，才算数。双方都靠谱的话，签了合同，交易就算完成了，交钱只是时间问题，在硅谷签字和入资通常在同一天发生。[补充：创业公司往往有需要尽快达成交割的重要考量，比如计划并购某个公司、需要立即雇一批人开发某个新产品，或者需要抢在某个标杆型公司（比如Facebook）上市之前完成融资。
5.创始人在内的员工是否都和公司签了所有重要协议：劳动合同、知识产权所有权合同、保密协议、竞业限制协议（根据中国法律，竞业限制仅限高层员工和接触保密信息的员工）。
6.投资人的控制权：交易文件会规定哪些一些列事项需要由股东会和/或董事会来决定，而且往往写明优先股股东（某一位或者所有优先股股东中占多大比例）或他们提名的董事关于事项的否决权。这些否决权很多是行业常见的而且比较难通过谈判要求投资人放弃，但是有很多具体事项可以谈，最好让律师帮忙看。
比如说，比较严格的否决权不仅要求公司的期权池大小和期权协议内容要股东会或董事会批，甚至还要在每次给员工授予期权时也要批准，这时只要创始人争取，投资人往往可以同意后者不需要再经过批准，以便提高公司运营的效率。
7.投资人是否要求特殊权利：投资人通常会要求优先购买权（如果公司增发新股，或者其他股东出售股份）和共同售卖权（如果创始人出售股份），这些都是标准的做法而且可以接受。但是也有投资人要求超额的优先购买权--即在有新股可以买时，其可以购买的比例超出该投资人与其他投资人之间的比例，这个权利涉及的百分比如果过大，会导致在公司未来下一轮融资时，该投资人有进行领投的绝对权利，这会让其他潜在的下一轮投资人对公司失去兴趣。但是如果这个超额百分比不大，则不会有该负面效果，而只是显示该投资人对公司有信心，希望下一轮时能够增加持股比例。
VC尽职调查原则与重点内容
这是个很经典的问题。很多朋友都问我要过DD清单模板。网上也遍布着各种DD清单版本。但说句实话，用这些清单模板在时间紧张的DD过程中是很难换来精准的信息的。当你飞了上千公里到达目标公司，发现自己面对的是一堆没什么大用的资料，甚至目标公司的人员要按你的指示现找资料时，你就会知道，一份没有用心去做的DD清单，会毁了一次DD的机会。于是你就得多定几天酒店，坐等资料被重新搜集整理，或者再多订一次往返机票，先草草结束这次DD了。
以下是我的几点经验，不知道其他朋友用不用得上：
为了避免遗漏，先列出几个大的方面，比如可分为：公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况（重大经营合同）、固定资产情况、无形资产情况、员工情况（组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单）、违法和诉讼情况......财务、法务清单可以合一，也可以分开，但业务清单和技术清单通常是独立的。
DD前，弄清楚在本次投资中最看重的目标公司的价值是什么，再分析这种价值在各个方面的载体，把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。
比如：看重团队，就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等；看重技术壁垒，就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施；看重用户群，就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。
DD前，尝试分析一下：目标公司的商业模式中最容易发生的风险是什么，再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。
比如：有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险，就重点看看目标公司经营中是否有适当的个人数据使用协议？是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和“同意”点击？有构成侵犯著作权的风险，就重点看看目标公司的行为是否符合“避风港”等免责条件？有用户退费的风险，就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制？
把上述要点列入清单后，附上尽可能详细的资料整理说明，比如：按什么表格样式整理清单，是否需要核验原件，复印件需要准备几份？准备好工商档案查询手续，以便在投资方人员陪同下，到工商局打印全套工商档案等等。
总之，我觉得在准备DD的过程中，如下原则很重要：
－根据投资目的列出DD目的，再根据DD目的制定DD清单。
业务、财务、法务和技术人员事先深入地讨论目标公司商业模式是非常重要的，DD不仅是为了查实目标公司的现状，更重要的是获取足够的信息用以分析未来的情况。
－用列举＋概括的方式列出资料清单。
列举需要尽可能的具体，最好能在前往目标公司现场DD之前，和目标公司的人员保持沟通，以指导他们按DD的需求整理资料，以节约在目标公司现场办公的时间。
概括是防止遗漏自己没有考虑到的重要资料。概括的内容应当结合将来投资合同中做陈述和保证的内容来做。
创业企业融资时如何估值，要根据具体情况决定。比如一个目标公司被很多投资人追捧，有些投资人可能会愿意降低自己的投资回报率期望，以一个高一点的价格拿下这个投资机会。但一般地，在估值中会更多考虑期权设置和对赌条款，而品牌这一无形资产在企业估值中具有非常重要的地位。
期权设置
投资人给被投资公司一个投资前估值，那么通常他要求获得股份就是：
投资人股份=投资额/投资后估值
比如投资后估值500万美元，投资人投100万美元，投资人的股份就是20%，公司投资前的估值理论上应该是400万美元。
但通常投资人要求公司拿出10%左右的股份作为期权，相应的价值是50万美元左右，那么投资前的实际估值变成了350万美元了：
350万实际估值+$50万期权+100万现金投资=500万投资后估值
相应地，企业家的剩余股份只有70%(=80%-10%)了。
把期权放在投资前估值中，投资人可以获得三个方面的好处：
首先，期权仅仅稀释原始股东。如果期权池是在投资后估值中，将会等比例稀释普通股和优先股股东。
比如10%的期权在投资后估值中提供，那么投资人的股份变成18%，企业家的股份变成72%：
20%(或80%)×(1-10%)=18%(72%)
可见，投资人在这里占了企业家2%的便宜。
其次，期权池占投资前估值的份额比想象要大。看起来比实际小，是因为它把投资后估值的比例，应用到投资前估值。在上例中，期权是投资后估值的10%，但是占投资前估值的25%：
50万期权/400万投资前估值=12.5%
第三，如果你在下一轮融资之前出售公司，所有没有发行的和没有授予的期权将会被取消。这种反向稀释让所有股东等比例受益，尽管是原始股东在一开始买的单。比如有5%的期权没有授予，这些期权将按股份比例分配给股东，所以投资人应该可以拿到1%，原始股东拿到4%。公司的股权结构变成：
100%=原始股东84%+投资人21%+团队5%
换句话说，企业家的部分投资前价值进入了投资人的口袋。
风险投资行业都是要求期权在投资前出，所以企业家唯一能做的是尽量根据公司未来人才引进和激励规划，确定一个小一些的期权池。
对赌条款
很多时候投资人给公司估值用P/E倍数的方法，目前在国内的首轮融资中，投资后估值大致8-10倍左右，这个倍数对不同行业的公司和不同发展阶段的公司不太一样。
投资后估值(P)=P/E倍数×下一年度预测利润(E)
如果采用10倍P/E，预测利润100万美元，投资后估值就是1000万美元。如果投资200万，投资人股份就是20%。
如果投资人跟企业家能够在P/E倍数上达成一致，估值的最大的谈判点就在于利润预测了。如果投资人的判断和企业家对财务预测有较大差距(当然是投资人认为企业家做不到预测利润了)，可能在投资协议里就会出现对赌条款，对公司估值进行调整，按照实际做到的利润对公司价值和股份比例进行重新计算：
投资后估值(P)=P/E倍数×下一年度实际利润(E)
如果实际利润只有50万美元，投资后估值就只有500万美元，相应的，投资人应该分配的股份应该40%，企业家需要拿出20%的股份出来补偿投资人。
200万/500万=40%
当然，这种对赌情况是比较彻底的，有些投资人也会相对“友善”一些，给一个保底的公司估值。比如上面例子，假如投资人要求按照公式调整估值，但是承诺估值不低于800万，那么如果公司的实际利润只有50万美元，公司的估值不是500万美元，而是800万美元，投资人应该获得的股份就是25%：
200万/800万=25%
对赌协议除了可以用预测利润作为对赌条件外，也可以用其他条件，比如收入、用户数、资源量等等。
品牌在企业估值中的重要作用
当前，企业拥有的无形资产已经成为企业竞争的制胜筹码。品牌作为企业重要的无形资产，在市场经济中发挥的作用越来越明显，品牌价值管理在企业自主创新、运营发展及走向国际市场的过程中作用越来越突出。品牌评估不仅重要，而且必要，它能给企业和品牌的发展带来诸多好处，具有建设性意义：
第一，品牌评估能使企业资产负债表结构更加健全。通过将品牌资产化，使企业负债和贷款比例降低，显示企业资产的担保较好，获得银行贷款的可能性会大大提高。
第二、提高投资者信心，品牌评估可以让金融、股票市场对企业整体实力有较正确的看法，以此提高投资者的信心，激励投资者踊跃参与。
第三、有利于合理分配资源。对品牌的资产价值作出评估，有利于企业高层管理和营销人员对品牌投资发展作出明智的决策，合理分配资源，提高资源的利用率，减少投资浪费。
第四、激励内部员工。品牌价值不但向企业外部传达品牌的健康状态和发展，而且向内部员工传达企业信念，让员工了解自己品牌的价值和企业的实力，增强员工的信心。
第五、提高企业声誉。品牌评估的最大作用是可以提高企业声誉，使企业更具吸引力。品牌评估可以告诉人们企业的品牌值多少钱，以此显示自己这个品牌在市场上的显赫地位。如果企业愿意出售，就可以提高要价。
第六、刺激品牌宣传和消费。品牌经过评估后，许多媒体会竞相报道宣传。消费者了解到品牌实力之后，也会提高对品牌的忠诚度，产生新的消费欲望。
第七、有助于摆脱竞争攻击和恶意兼并企图。
公司估值是投资人和企业家协商的结果，仁者见仁，智者见智，没有一个什么公允值；公司的估值受到众多因素的影响，特别是对于初创公司，所以估值也要考虑投资人的增值服务能力和投资协议中的其他非价格条款。
