7月12日，刘强东在微头条上转发京东金融关于B轮融资的新闻并评论称，“借的超级高利贷，都要数倍还回去的”。
先让我们看看小米和美团点评上市前的财务数据。
据招股书，小米2017年经营利润为122.1亿元，经调整经营净利润为53.6亿元，净利润为亏损438.9亿元。
过去三年，美团点评的调整后净利润分别为-59亿元、-54亿元、-29亿元。营业收入分别为40.18亿、129.88亿元和339.27亿元，而同期净利润年内亏损分别为105.19亿元、57.95亿元和189.88亿元。
究竟什么是融资？融资中常用的专业术语分享
为何会有这么大的差距？
像小米、美团点评这样的互联网科技公司，在融资时给投资人发行不少优先股，如果估值从一开始的几千万美元到了几百亿美元，这些优先股的价值也放大了很多倍，股东的财务浮盈也翻了同样倍数。但这些股东还没退出，所以他们的投资价值的提升，在财务报表里就会被认为是公司对这些股东的“负债”。
譬如，7月8日，雷布斯在公开信中说，“巨大的成功同样属于一路上信任小米、支持小米的投资者。比如，最早期的VC，第一笔500万美元投资，今天的回报高达866倍！”
创业公司欠投资人的债，终究是要还的。对于其他普通股的购买者来说，优先股转换成普通股时会增加总的股数，类似于“定向增发”，相当于同样的企业整体价值对应了更多的股票数，股权被进行了稀释，对普通股的每股价格还是会造成一定影响。
之前小米CDR上会，证监会便要求小米详细解释说明优先股融资的来龙去脉，包括对应估值的依据、赎回条款中关于估值条件约定的确定依据及合理性等。
从小米的情况来看，刘强东的言论不无道理，资本逐利是本能，天下没有免费的午餐，在提供资金的时候对收益有所期望也是理所当然。
实际上，投资人也是几家欢乐几家愁。一些投资人通过海外基金产品的形式早期购入了小米股票。而基金成立时是按照小米的市场估值790亿美元进行计算，出售给投资者的股票价格相当于26.52港元/股，这些投资人仍未回本。
国内的独角兽企业，除了金融类的，大部分都是海外VIE架构，一般都是在BVI或者开曼架构注册控股公司，然后再到香港设立第二层控股实体，最终通过协议控制境内实体。境外VIE架构为独角兽企业于美国和香港上市，提供了先天的便利。
当公司创立时，创始人一般会得到普通股（CommonShares）。然而，当VC或PE投资这些公司的时候，他们所购买的权益通常是优先股（PreferredShares）。接下来的讨论中，我们所涉及的条款都是优先股股东会获得的。
公司的每一轮融资通常由一个字母指代，并形成系列融资，例如A系列（SeriesA），即我们常说的A轮。第一轮通常被称为A系列融资（SeriesAFinancing），所发行的优先股被称为A轮优先股（SeriesAPreferredShares）。字母按融资顺序向后排，所以B系列在A系列之后，C系列在B系列之后，以此类推。偶尔也会看到有数字加在某一轮的字母后面，例如A-1系列或B-2系列，通常A-1系列和A系列融资的经济因素条款一致，比如每股价格，估值等，只是交易时间错开了，主要是为了防止在字母表中排的太远。
1.估值（价格）
价格是条款里的第一项，也是大多数创业者，VC，PE最重视的条款。
讨论估值有两种方式，即投资前（Pre-Money）估值和投资后（Post-Money）估值。顾名思义，投资前估值是投资人在投资之前对公司现在估值的评估，而投资后估值就是投资前估值加上预计的总投资额。例如某公司D轮融资，投前估值10亿美元，D轮融资2亿美元，则相应的投后估值即10+2=12亿美元。
本质上公司估值=每股价格*总股数，不要怀疑，在VC，PE融资中，这个公式也是适用的，只是总股数里包含了员工期权池，认股权证，甚至可转债等，这样便会让总股数的计算变得更加复杂，同时，也变得更加扑朔迷离。
那可能很多人会很想知道，VC，PE及公司本身到底是怎样给公司估值的。虽然估值也涉及很多财务模型，但这其实并不是一门精确的科学。投资机构在决定如何对潜在投资标的估值时，一般会考虑很多因素，有些事可量化的，有些完全是定性的，即拍脑袋的。
因为很多初创公司或者早期融资公司是没有净利润的，甚至没有销售收入，所以P/E，P/S等相对估值很可能是失效的。甚至DCF等现金流折现模型都有可能不准确。下面的一些因素，在考虑估值时，有很大的关系，具体对估值的影响，这里暂不过多阐述。
（1）公司的发展阶段；
（2）投资者之间的竞争，可自由想象大疆最新一轮融资；
（3）创始团队的经验；
（4）市场规模及发展趋势；
（5）进入时点；
（6）当前的经济环境；
（7）市场的情绪，可参考共享单车的案例。
2.清算优先权（LiquidationPreference）
清算优先权是仅次于价格之后的第二重要的经济因素条款，它影响着清算事件中的利益分配，当公司的清算或出售价格小于投资本金的时候尤为重要。清算优先权通常由两部分组成，即实际的优先权和参与分配权。准确的讲，清算优先权这一条款应该只适用于某一特定系列股票，优先于其他系列股票的股东获得收益。
清算事件（LiquidationEvent）通常指的是标的公司清算，解散，出售公司或公司大部分的资产。
例如：
清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股X倍于原始购买价格的回报，以及已宣布但尚未发放的股利。
或者：
清算优先权：在公司清算或结束业务时，B系列优先股股东有权优先于A系列优先股股东获得每股X倍于原始购买价格的回报，以及已宣布但尚未发放的股利。
一般的优先顺序是：最新一轮融资（例如D轮）>C轮>B轮>A轮>普通股。
上面两个例子主要讲的是优先权，同时清算优先权还包括分配权，即除了获得相应的优先清偿额（通常是1倍或1.2倍，但也可以更多），还要按照相当于转换后（As-convertedBasis）的股份比例，分配剩余的清算资金。
例如：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按照相当于转换后的普通股股份比例进行分配。
甚至，有些融资会取下面（1）和（2）中最高的那个进行分配，即
（1）先分配优先股权益，之后按照转换比例转换后参与普通股权益分配；
（2）直接按照转换比例转换成普通股参与分配。
总之，VC，PE的融资条款是很灵活的，具体到不同的Case，还会有完全参与分配权，附上限参与分配权之说。
3.回购权（RedemptionRights）
回购权为投资者提供了额外的下行风险保护，主要是投资者担心公司虽然能够成功地持续经营，但尚无法成功到可以上市或被收购。在这种情况下，回购权的存在就为投资者提供了有保证的退出渠道。然而，如果公司一直徘徊在持续经营的状态，无法实现一次有吸引力的IPO或被收购，这样的公司也没有足够的现金来执行回购权。
回购价格一般是按照股份购买价格加上年利率为10%（复利）的利息，再加上已宣布但尚未发放的股利。年利率根据不同Case可能会有不同。
4.领售权（或拖带权，Drag-alongRights）
领售权就是指VC及PE强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利，VC及PE有权强制公司的原有股东（主要是指创始人和管理团队）和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依VC及PE与第三方达成的转让价格和条件，参与到VC及PE与第三方的股权交易中来。通常是在有人愿意收购，而某些原有股东不愿意出售时运用，这个条款使得VC及PE可以强制拖带其他人一起出售，不管其他人对交易的态度如何。
当然，领售权的设定会有很多考量因素，比如对第三方收购的市值要求，同意出售的投票比例要求等等。
因为领售权的行使很有可能触发上面提到的清算事件，触发清算优先权条款，这样有可能导致普通股股东拿到的收益较少或没有，所以在融资时，创始人作为普通股股东的最大持有人，会尽可能的设置很多领售权触发门槛。
当然，领售权也有可能被设置为当某种条件达成时，比如IPO后，会被消灭掉，即领售权在IPO后宣告终止。
VC，PE融资，条款设置很灵活，水也很深，此处所写只是冰山之一角。
