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分拆上市步骤有哪些?上市公司分拆有哪些条件?

时间:2018-09-05 19:00:01  来源:分拆  本篇文章有3141字,看完大约需要10分钟的时间

分拆上市步骤有哪些?上市公司分拆有哪些条件?

时间:2018-09-05 19:00:01  来源:分拆

分拆是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例地分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,这时,便有两家独立的(最初的)、股份比例相同的公司存在,而在此之前只有一家公司。

分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。

分拆

图1分拆

2000年,联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整,对其核心业务进行拆分,分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日,神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题,而且由于神州数码独立上市,联想集团、神州数码的股权结构大大改变,公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。

分拆上市:顾名思义——将上市公司中具有独立赢利能力和稍加整合就具有上市机制的部分,运作其上市的过程和结果。

日前,证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市,但需满足一系列条件:

上市公司公开募集资金未投向发行人业务;上市公司最近三年盈利,业务经营正常;

上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易;

发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;

发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;

上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

企业上市的基本流程

一般来说,企业欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段,主要工作内容是:

第一阶段企业上市前的综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作,与传统的项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市,企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估,才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面的力量和资源进行工作,也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功,企业首先会全面分析上述问题,全面研究、审慎拿出意见,在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

第二阶段企业内部规范重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个,尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题,并且很多问题在后期处理的难度是相当大的,因此,企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的,通过此项工作,也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

第三阶段正式启动上市工作

企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作的实务操作阶段,该阶段主要包括:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作,人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大,需要多方协调好。

分拆(corporatespin-offs)是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例地分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,这时,便有两家独立的(最初的)、股份比例相同的公司存在,而在此之前只有一家公司。这一新设的分拆公司公开发行新股并上市就称为分拆上市。与其相反的操作是兼并收购。

一个标准意义上的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份,按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。此外还可采取换股式分立与解散式分立等衍生分立方式。前者是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东(而不是全部母公司股东),交换其在母公司中的股份;后者是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中,母公司所拥有的全部子公司都分立出来,因此,原母公司不复存在。

分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来,另行公开招股上市。在分拆过程中母公司通常保持有对分拆出去的子公司的控股权。

将旗下一家控股子公司分拆上市其最主要目的就是得到额外的发展开拓资金,既然控股子公司已经具备上市条件,将这个子公司上市,一般在IPO过程中很多时候都会伴随着母公司配售旧股,这样原来被分拆的母公司就能获得出售旧股收回一笔资金投入到另外一项业务上;就算不伴随配售旧股,子公司在IPO过程中所获得的资金,子公司也能通过这种方式获得资金继续开拓业务,很多时候这种情况就是母公司没有足够的资金再投入开拓业务,但不投入资金就很可能子公司未来的发展受到限制而必须这样做。

一般这种分拆上市情况下母公司的股价不一定就会下降,这要视乎具体情况,看分拆的是什么样的业务或子公司,如果子公司所经营的业务是比较有前景的,分拆上市还能让子公司更好发展,母公司的股价很多时候是受到分拆消息刺激而上涨,如果分拆子公司所经营的业务是比较没有前景,分拆上市往往会让市场诟病,差不多会让市场理解成纯粹的出售资产的形式,就算获得资金也没有实质的投资方向,这种一般都是不利股价表现,甚至很多时候分拆后的子公司上市时,股价是潜水的。

至于投资者为什么要买原母公司的股票最主要原因还是由于这种分拆上市,很多时候都会有向原来母公司的股东有优先认购子分拆上市公司股票的认购权利,一般有这种权利的分拆,在获得这样的权利后一般会体现在母公司的股价上,市场会经过计算扣减佣有这部分权利的股价。一般这种权利都会有一个股权登记日,在股权登记日后的下一个交易日一般会有所反映。

关键字: 重组证券券商
来源:分拆 编辑:零点财经

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