律师工作步骤及注意事项
一、私募股权投资基金项目法律尽职调查律师工作步骤
在私募股权投资基金尽职调香的过程中，法律尽职调查专业性强、涉及面广、内容相对繁杂，律师在实际操作时，要注意根据尽调项目的不同调整尽调内容，并有所侧重，遵循一定的工作步骤可以有效地增强工作针对性、节省时间提高效率。
法律尽职调查中的律师工作步骤归纳起来，主要分为以下六步。
第一，根据与基金管理公司的沟通情况，决定本次尽职调查的范围。出于不同的目的，尽职调查的范围也不完全相同，不是每次尽职调查都需要针对公司的全部情况进行，也会根据需要只集中在某一部分，因此确定尽职调查范围是最基本的。
第二，根据被调查公司的行业特点，草拟本次尽职调查清单，在发给基金管理人调整确认后，交给被调查公司准备材料。尽职调查清单对材料范围和工作要求要尽量详细，还可以对所需要提供的材料做出表格，要求被调查企业按表格内容提供，并对是否提供原件还是复印件、不能提供的原因进行说明。这种方式不仅可以极大地降低被调查方准备资料的难度、提高调查的效率，对律师在调查后整理资料和工作底稿也有很大的帮助。
第三，与被调查公司进行初步沟通，取得被调查公司的配合。被调查公司的配合很重要，尤其是涉及相关部门核查资料时，需要被调查公司出具介绍信等，否则单凭律师的律师证及律师事务所的介绍信在很多地方都无法调取。
第四，组成工作小组进场，实地展开工作。进场后，按事先准备的清单准备收集材料，涉及资产权属的材料，需要到登记部门进行核实。公司主体方面的材料如果公司提供的与工商登记部门档案材料不一致的，一定要查明原因，由被调查公司出具说明，如果无法查清的，需要在报告中作出特别提示。除此之外，对于需要了解的事项，可以请相关人员配合陈述，律师整理汇总后，由被调查人员在调查文件上签字确认。律师必须做到每天收集的资料都要及时分类整理、汇总，并及时查看工作底稿是否齐备。
第五，现场调查阶段结束后，需将全部材料分类，开始起草尽职调查报告。在起草报告的过程中发现还有未能调查到的问题时，需及时补充进行调查。另外，在起草报告阶段，也需要和财务调查机构和基金管理人及时对一些材料进行交流和印证。
第六，尽调报告初稿发给基金管理人征求意见，看是否还需要补充修正，并根据要求进行修改完善，最后定稿。
二、调查渠道与方法
1.通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业的宣传介绍及其他资料等与收集到的材料进行比对和印证。
2.通过目标企业注册登记机关调查目标企业的成立、变更、年检、注销、吊销等情况。
3.通过相应的主管机关调查不动产的登记、转让、抵押或司法查封、权利限制等情况。
4.通过目标企业所在地政府及所属相关职能部门调查其税务、劳动、环保、生产资质、知识产权等情况。
5.通过引用目标企业聘请的中介机构(尤其是会计师事务所)调查报告，或引用借鉴该中介机构的相关资料。
6.通过目标企业的债权人、债务人核查债权债务情况。
7.除收集文字资料外，还应根据需要约谈实际控制人、股东、管理层人员及普通员工等并做好记录。
8.走访、查阅政府相关职能部门的档案。
9.实地查看生产经营情况，库存商品实地统计数量。
10.对涉诉案件等，除在网上可查询的外，还可以委托其他律师事务所、相关专业机构协助进行调查。
11.与会计、审计等专业机构分工协作，共享信息。
三、私募股权投资基金项目法律尽职调查注意事项
1.调查取得的复印件、传真件、副本、节录本应及时与原件、正本核验，并制作清单明细，由提供人在复印件、传真件、副本、节录本上签字或盖章确认或以其他方式确认，以证明复印件、副本、传真件、节录本与原件、正本相一致。
核对重要法律文书及权利证书的原件与复印件时，律师还应当在经提供人签章确认后的复印件上加盖事务所的核对专用章，并在工作底稿中记录上述核对流程和内容。
2.对于重要但缺少相关有效证据支持的事实，应当取得相关单位或人员对该事实的书面确认，律师应在尽职调查报告中说明此情况。
3.对于特殊事项应进行公证、见证，并通知有关单位及人员办理。
4.建立文件资料、证明等的交接清单。签收工作，严格遵守交接要求，并保管好所收到的文件、资料、证明等。
5.对以电子文本、电子邮件等形式由律师提供的文件、资料、证明等，律师必须进行备份归档，并应当转换成纸质形式，由提供人或相关人员签字或盖章确认。
6.前往登记机关核查土地、房产及关键设备有无权利限制。
7.知识产权及以专有技术等为代表的企业商业秘密的来源、有效期、保密措施、被公知的可能程度，有无许可、何种许可、权属等。
8.关键合同及特别承诺的审查应注意长期购买合同、供应合同、技术许可合同等的安排及其中是否有特别承诺、特别限制条款，是否会因股权变更、股东更替或变化而解除或变更合同，是否存在异常或权利义务极不对等的条款，是否存在可能影响项目整合、自由经营的限制性条款及是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等。
9.被调查公司是否已有基金进行过投资，投资条件是什么，要查看全部投资文件，了解投资价格、业务要求、对赌条件及其他商务条件，并重点调查履行情况。
10.目标企业是否发生或拟发生托管与信托事项，是股权托管、信托还是业务、资产、经营的托管、信托，判断托管、信托性质的同时注意托管、信托是否经合法程序批准，相应协议(合同)、授权委托等文件是否有效、期限、解除条件等。
11.目标企业是否存在或拟发生特许经营与代理事项，是何种性质的特许与代理，其特许与代理关系的建立是否合法、是否有效、期限与解除条件等。
12.由于尽职调查会持续一个时间段，材料取得会有先有后，因此，以哪一个日期为调查的基准日需要考虑，并且在确定该日期后，全部的资料都需要是该日期结束前的最终材料，否则可能出现先查询的信息在基准日前又有更新，导致尽职调查报告不准确。
