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什么是增发?资产注入与非公开增发有什么区别?

时间:2018-08-24 19:23:26  来源:资产注入  本篇文章有7016字,看完大约需要23分钟的时间

什么是增发?资产注入与非公开增发有什么区别?

时间:2018-08-24 19:23:26  来源:资产注入

增发是股票增发的简称。股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者(如大股东或机构投资者)或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式,发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。

什么是增发?资产注入与非公开增发有什么区别?

简介

上市公司股票增发,英文为SPO(Secondary Public Offering ),即发行新股,也称增加发行。SPO常见的种类包括:1、供股发行;2、可转换证券;3、认股权证;4、配售;5、股票细拆;6、资产拆分上市;7、子公司分拆。可分为:1、一级成熟发行(Primary Seasoned Offering):成熟的公募发行(Seasoned Public Offering)上市筹措资金;2、二级成熟发行(Secondary Seasoned Offering):发起人股东将持有的股份由承销机构认购后向社会公众发售。

产生影响

增发股本带来的是直接对于每股收益的稀释,在林奇、费雪以及巴菲特、格林厄姆的众多大牛书籍里都有讲到,并且我有一句非常深刻的话“同样陷入困境的两家公司,一家公司是在低迷期回购股票,一家公司是在困境期增发股本,等行业复苏以后,回购股票的公司股价会快速回升,因为每股收益上来的很快,而热衷于增发的公司,却像拖着一只大笨象一样,再也回不到原来的辉煌。”

产生原因

如果某股通过了董事会的增发预案,还要报批证监会。一般情况下,其增发会通过。在申报增发的过程中,该上市公司为了提高增发股价,达到圈钱的最大化,会暗中与机构勾结拉升股价,也就是说,当股有了增发,其批准的可能性极大时,此时可以介入,机构会狂拉股价,达到上市公司高层的意愿。如果增发方案已经通过,此时还是不介入为妙,因为一通过,其增发的股价也就随之定来了。主力及上市公司是不会让增发价与现股价相差很多的。如果股价高,其增发低,则会打压股价。所以,不要因为某股通过了增发,且当日上市涨幅无限制而抢进,其结果只会让你痛心,因为,这时股价也不会涨,也不会跌。横盘。大家还是从整体上市及资产注入方面去玩股吧,因为这两个方面才是真正意义是的要办好公司,即使短期套着,也可以长线持有。

如果有好的项目急需资金,增发股票无疑是圈钱的最佳方案。如果为圈钱而圈钱,则是公司的一大败笔,圈了钱却没有用途,即不能给股东带来收益,又不能给公司带来利润,对公司的正常经营也没有帮助,其结果是:增发以后净资产增加,新的资金盈利能力不如旧的。

条件

1.上市公司增发股票的一般条件。上市公司增发股票的一般条件是指上市公司采用不同增发股票方式都应当具备的条件,该条件有:

(1)组织机构健全,运行良好。

上市公司的公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

(2)盈利能力应具有可持续性。

上市公司3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;高级管理人员和核心技术人员稳定,12个月内未发生重大不利变化;公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;24个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

(3)财务状况良好。

上市公司的会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,3年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于3年实现的年均可分配利润的20%。

(4)财务会计文件无虚假记载。

上市公司不存在违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的行为;不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚的行为;不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

(5)募集资金的数额和使用符合规定。

上市公司募集资金数额不超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;除金融类企业外,本次蓦集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

(6)上市公司不存在下列行为:

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司12个月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

2.上市公司向原股东配售股份(以下简称配股)的条件

配股除了应当符合前述一般条件之外,还应当符合以下条件:

(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;

(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

(3)采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

3.上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)的条件

增发除了符合前述一般条件之外,还应当符合下列条件:

(1)3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

(2)除金融类企业外,一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

4.上市公司非公开发行股票的条件

所谓非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件,其发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定

(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

(2)本次发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让;

(3)募集资金使用符合有关规定;

(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)现任董事、高级管理人员36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者12个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

程序

1.先由董事会作出决议。

董事会就上市公司申请发行证券作出的决议应当包括下列事项:(1)本次增发股票的发行的方案;(2)本次募集资金使用的可行性报告;(3)前次募集资金使用的报告;(4)其他必须明确的事项。

2.提请股东大会批准。

股东大会就发行股票作出的决定至少应当包括下列事项:本次发行证券的种类和数量;发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;定价方式或价格区间;募集资金用途;决议的有效期;对董事会办理本次发行具体事宜的授权;其他必须明确的事项。股东大会就发行事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。上市公司就增发股票事项召开股东大会,应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

3.由保荐人保荐,并向中国证监会申报,保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

4.中国证监会依照有关程序审核,并决定核准或不核准增发股票的申请。

中国证监会审核发行证券的申请的程序为:收到申请文件后,5个工作日内决定是否受理;受理后,对申请文件进行初审;由发行审核委员会审核申请文件;作出核准或者不予核准的决定。

5.上市公司发行股票。

自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。证券发行申请未获核准的上市公司,自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后,可再次提出证券发行申请。上市公司发行证券前发生重大事项的,应暂缓发行,并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的,发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

6.上市公司发行股票,应当由证券公司承销,承销的有关规定参照前述首次发行股票并上市部分所述内容;非公开发行股票,发行对象均属于原前10名股东的,可以由上市公司自行销售。

信息披露

1.上市公司增发股票的,应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式,编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件,依法履行信息披露义务。中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,上市公司均应充分披露。上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息,信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。

2.股票发行议案经董事会表决通过后,应当在两个工作日内报告证券交易所,公告召开股东大会的通知。使用募集资金收购资产或者股权的,应当在公告召开股东大会通知的同时,披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内,上市公司应当公布股东大会决议。

3.上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的不予受理或者终止审查、不予核准或者予以核准的决定后,应当在次一工作日予以公告。上市公司决定撤回股票发行申请的,也应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。

4.上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

5.保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告,应当由有资格的证券服务机构出具,并由至少两名有从业资格的人员签署。公开募集证券说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由至少两名经办律师签署。为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件,并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

6.上市公司在公开增发股票前的2至5个工作日内,应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站,置备于中国证监会指定的场所,待公众查阅。

资产注入以后,上市公司是不是必须增发新股?

如果上市公司有钱的话,可以用现钱买。如果集团公司(大股东)同意,上市公司可以借债买进资产。

有可能更离奇的是大股东免费送给上市公司资产。

资产注入与非公开增发区别及股价前期与后期走势特征 

1:资产注入,即大股东将集团某些资产注入上市公司,这些注入的资产经过审核,给出一个市场价,再以折合股份形式打包进入上市公司【如果延长集团拟对化建注入北京石油化工资产,经评估北京石油化工价值40亿,以每股10元折成股份,大股东可拥有4亿股,以8元折,大股东可拥有5亿股,20元折,大股东只能有2亿股。所以:大股东资产注入股价越低,大股东获得份额越多,注入结束后,股价将上涨,将给大股东带来巨额暴利;2:非公开增发:即大股东不出钱与资产,而是向资本大鳄圈钱,但资本大鳄不是傻子【如果大股东想圈钱40亿:事前资本大鳄会在底部吃足筹码,打个比方10元买进一亿股,在非公开增发公告前,这些资本大鳄会把股价拉到40元,,在公告出台后,借机再次上拉诱使别人接盘,他们会成功出脱筹码,用赚来的钱以低位增发价完成大股东意愿,一个圈了钱,一个低位拥有了筹码,解禁后就是无本买卖,】

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