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资产注入是借壳吗?针对市场上的“类借壳”该不该管?大公司也是借壳上市吗?

时间:2018-08-25 17:09:39  来源:资产注入  本篇文章有4380字,看完大约需要15分钟的时间

资产注入是借壳吗?针对市场上的“类借壳”该不该管?大公司也是借壳上市吗?

时间:2018-08-25 17:09:39  来源:资产注入

要实现借壳上市,或买壳上市,必须首先要选择壳公司,要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司,壳公司要具备一定的质量,不能具有太多的债务和不良债权,具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来,非上市公司通过并购,取得相对控股地位,要考虑壳公司的股本结构,只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种:

A:通过现金收购,这样可以节省大量时间,智能软件集团即采用这种方式借壳上市,借壳完成后很快进入角色,形成良好的市场反映。

资产注入是借壳吗?针对市场上的“类借壳”该不该管?大公司也是借壳上市吗?

B:完全通过资产或股权置换,实现“壳”的清理和重组合并,容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化,很快实现效果。

C:两种方式结合使用,实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

非上市公司进而控制股东,通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组,剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况,改善经营业绩。

随着监管导向的变化,规避重组上市的“类借壳”手法也不断演化升级,种种“花样”已引起监管层的重点关注。

去年以来,通过协议转让进行实际控制权变更、而后谋求注入资产的“类借壳”手法大行其道。其他“类借壳”玩法也在演化升级,被越来越多地开发出来。

“无论怎么变化升级和精巧设计的交易方案,大多数都是围绕实控人变更做文章。”深圳某私募人士介绍,常见的绕开实控人变更做法,有让渡或放弃表决权、增加原上市公司大股东持股比例、减少重组方重组后持股比例等几种方式。

证监会出台的重组新规给借壳上市划出两条判断标准,一是实控人是否发生变更,二是上市公司向收购人及其关联人购买资产是否达到一定标准。”深圳某券商投行人士告诉中国证券报记者,其中第二条从资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标进行判断,“第二条标准规避可能性很小,所以很多上市公司选择规避第一条标准,即在收购大规模资产又要规避借壳的情况下,保持上市公司实际控制人不发生变化。”

“类借壳”发展至今,呈现出借壳意图越发隐蔽、交易结构越发复杂的特点。在上市公司实际操作中,有的突击打散标的资产股权,有的由上市公司实控人提前入股标的,降低交易方在交易完成后对上市公司持股比例,巩固上市公司实控人地位进而规避重组上市;还有的通过增加一致行动人认定,根据交易需要或是抱团、或是分离,保证上市公司实控人不发生变更。

在业内人士看来,监管层对规避重组上市的交易方案警惕性很高,会从严审核。“现在绕道借壳越来越不好做,监管提问非常细致。”前述券商投行人士表示,与其绞尽脑汁地设计“类借壳”方案,还不如努力提升标的质量,不符合审核标准的资产“类借壳”模式仍将难以通行。

重点关注标的质地

在监管部门的重点关注下,此前很多“类借壳”交易已被终止。

事实上,标的资产质地一直是监管关注重点,也是决定并购项目能否过审的重要监管边界。根据证监会公布的信息,2017年并购重组委共召开78次会议,审核173例重组,12单被否。其中8单并购重组明确涉及持续盈利能力问题,占比67%,如持续盈利能力披露不充分、资产未来盈利能力存在不确定性、盈利预测主要业绩指标缺乏合理依据等。

“标的资产质地是‘类借壳’核心问题,目前审核趋势里,监管层更加看重注入资产本身是否优质。即对于是否形成重组上市或以何种形式这并非首要因素,更加看重标的盈利性是否持续、是否给上市公司带来业务上的本质提升,并非仅仅是规避借壳。”这位券商人士表示,如果交易标的出现盈利性问题硬伤,哪怕交易方案设计得再精巧,可能也难以通过。

他表示,“类借壳”也只是手段,如果上市公司能控制标的核心资产,实际控制权维持稳定,同时标的成长性高,双方有业务协同效应,也并非一无是处。“如果能有优质资产注入上市公司,对上市公司、中小股东和资产方来说是多赢,也有利于我国产业整合与升级。” 

为什么很多公司不直接上市,而是借壳上市?

直接上市也就是所谓的IPO,通过向交易所申请上市,实现自己股票在交易所公开挂牌交易的过程,这个过程一般比较漫长,监管很严格,目前需要排队等候好久,可能是好几年,而且费用还不菲。所以很多急于融资的公司被最终迫选择借壳上市。

直接上市IPO的流程

如下图,直接上市IPO,没有个3年以上根本拿不下来,在如今过会率急转直下的当下,可能准备了大几年,最后还落得竹篮打水一场空,过会被否。虽然ipo成功后,可能会融的一大笔钱,很多公司争相申请上市,但是时间成本太多,而且成功率还很低,权衡之后可能会转向时间成本更低的借壳上市。

另外,要知道在资本市场时间就是金钱,尤其对于迫切上市需求的公司,一般在风险投资A轮、B轮等阶段签过对赌协议,会有上市承诺期,所以直接上市走IPO的道路相对漫长,一旦在承诺期不能上市,那么赔偿是巨额的,而借壳上市相对而言,程序简单,能够在承诺期之前完成上市,所以造成了很多中概率回归A股都是采用的借壳上市。(比如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷

如何借壳呢?

借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。具体流程如下图(B公司并购A公司,借A公司的壳完成上市)

企业要上市,不一定得按一般途径,有些公司是通过反向收购或倒置收购已上市的公司来达到上市目的。

什么是借壳上市?

这种通过反向收购取得上市地位的企业行动,也称为“借壳上市”,因为被收购的挂牌公司往往只剩空壳或已没有什么业务(其实,这只是一种说法,挂牌公司不一定非得只剩“壳”才可以“借”来上市)

“借壳”是“走后门”吗?

其实借壳上市一样必须符合有关上市条件,没有“后门”可走。此外,借壳上市的成本,即“壳”的价格通常比一般首次公开售股(IPO)上市成本高。不过,这个价格不容易计算,是由买卖双方的谈商达成。

简单地说,如果挂牌公司已零资产无业务,借壳上市者全资拥有的资产注入挂牌公司后,若只取得挂牌公司80%股权,所支付的“壳”的价格便等于其余20%股权的价值。

企业为何还要借壳上市?

1、IPO上市需等太久,反向收购可能是更快的途径。

2、商家也可能希望通过这样做得到更高的估价。

3、大股东可能不想在上市过程中所持股权大减,因为上市条例有规定一般IPO时要卖出一定比率的股权。

反向收购与一般上市的另一不同,在于反向收购没有增加股市的挂牌公司数目。不过,如果原本被列在交易所观察名单,从“壳”变有“肉”之后,就能脱离名单。

公司上市和挂牌有什么区别?

很多企业家对此并不是很了解,我详细地分析了公司上市和挂牌的三大区别:

1、目的不一样。

企业上市是以融资为目的的,因为上市的同时必须发行新股,也就是上市时会有很多人购买了新股(打新股),这些钱将自动进入上市公司账户,由此上市公司就可以达到融资目的。企业挂牌是以规范化运行为目的的,因为挂牌同时绝对不允许发行股票融资,企业挂牌后除了受到很严格的监管以外,是没有更多收益的(很多企业试图通过挂牌现实自身运行规范,进而开展融资,但大部分达不到目的),所以绝大部分挂牌企业会衰退或死亡(监管严了却没钱)。

2、监管、执行、运行机构不同。

国内上市公司的监管机构是中国证监会,执行机构是上海和深圳证券交易所,运行机构是证监会批准的证券公司、会计事务所、律所等。国内挂牌公司的监管机构是各地政府,执行机构是各地股权交易所,运行机构是股权交易所自行指定的机构。

3、核心法律、法规不同。

中国上市公司最主要遵循的法律是《证券法》,由国务院联席会议直接执法(公检法都在)。挂牌公司最主要遵循的法律是《公司法》,由当地公检法执法。尽管公司上市和挂牌表现形式有很多类似的地方,但本质完全不同,除了以上三点外两者实际上还有很多区别,请大家必须认真辩识。

国内主板中小板创业板是上市,新三板和各地股权交易所都是挂牌,海外也是一样,例如:美国纽约、纳斯达克主板就是上市,OTC和粉单市场就是挂牌。

关键字: 趋势重组证券
来源:资产注入 编辑:零点财经

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