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股权稀释与反稀释的区别是什么?为什么股权会被稀释?如何避免?

时间:2018-08-28 19:38:04  来源:资产注入  本篇文章有5287字,看完大约需要18分钟的时间

股权稀释与反稀释的区别是什么?为什么股权会被稀释?如何避免?

时间:2018-08-28 19:38:04  来源:资产注入

当公司具有复杂的股权结构,即除了普通股和不可转换的优先股以外,还有可转换优先股、可转换债券和认股权证的时候,由于可转换债券持有者可以通过转换使自己成为普通股股东,认股权证持有者可以按预定的价格购买普通股,其行为的选择有可能造成公司普通股增加,使得每股收益变小。通常称这种情况为股权稀释,即由于普通股股份的增加,使得每股收益有所减少的现象称为股权的稀释。

由于我国目前绝大多数上市公司属于简单股权结构,中国证监会目前还未对复杂结构下的每股收益的具体计算方法做出规定,原则上规定发行普通股以外的其他种类股票的公司应该按照国际惯例计算该行指标,并说明计算方法和参考依据。

股权稀释与反稀释的区别是什么?为什么股权会被稀释?如何避免?

股权稀释类型

短期股权稀释

所谓股权短期稀释,是指单位股利的暂时性下降。当企业购并溢价小于或等于企业购并协同效应时,虽然从理论上或长期来说,是不会导致股权稀释的。但短期单位股利摊薄依然不可避免。这是因为,企业购并协同效应的实现主要取决于目标企业潜在价值的挖掘,而挖掘目标企业潜在价值,则不仅需要具备特定条件(资金、技术、高效管理等),而且需要一定的整合时间。由于在目标企业潜在价值没有完全挖掘出来之前,企业购并增值额肯定会小于购并溢价,从而会出现主并企业股东的股权稀释现象。

长期股权稀释

所谓长期股权稀释,是指单位股利的永久性下降。造成这种股权稀释的根本原因是购并溢价大于企业购并的协同效应。在这种情况下,即使购并协同效应完全得以实现,企业购并增值额依然不能弥补购并溢价,从而单位股利摊薄现象无法自动消失。

免股权稀释

众所周知,很多企业在融资过程中发生了股权稀释的现象,因此后悔莫及。但也有很多企业在融资之初就已经有详细的方案可预防出现这种现象,如何在融资中避免股权稀释呢,我们以卡联科技与LP签订的“反稀释条款”来说明,具体内容:

增资完成后,如果卡联科技再次增加注册资本,新股东增资前对公司的估值不应低于本次投资完成后的估值,以确保PE所持的公司权益价值不被稀释。

如公司再次增加注册资本,新股东增资前对公司的估值低于公司投资后估值的,PE有权调整其在公司的权益比例,以保证权益价值不被稀释;如果公司以低于本次投资后的估值再次增加注册资本的,则将向PE进行现金补偿。

股权稀释的危害 

股权稀释通常会造成双重后果:

一是股权内在价值缩水,

二是企业财富在新老股东之间的转移与分配。

股权稀释之所以会造成股权内在价值缩水,主要原因在于,股权内在价值是股票预期收益的折现值,而股权稀释的显著特征则是单位股利下降,由于股权内在价值的计算公式为:股权内在价值=股利/折现率

因此,如果折现率不变,由股权稀释所造成的单位股利下降必然会造成股权内在价值降低。股权稀释之所以会造成财富或收益在新老股东之间的重新分配,这是因为,在过度支付情况下,目标企业股东以价值含量较低的资产换取了价值含量较高的主并企业股权,同时由于购并后联合企业实行同股同利,从而目标企业股东能够以同量投资获取比主并企业股东更高的收益。从某种意义上说,股权稀释是一种零和游戏。在这场游戏中,老股东是受损者,新股东是受益者,并且新股东的所得与老股东的所失完全相等。从这一意义上说,股权稀释也可以理解为新股东对老股东利益的分割。只不过这种分割并不是目标企业股东的强制行为,而是企业购并支付决策的结果与产物。显而易见,企业购并支付所造成的股权稀释是就主并企业股东而言的,或者说是主并企业的股权内在价值的缩水。因为在这场零和游戏中,目标企业股东所获的股权非但没有被稀释反而获得了升值。

 股权稀释的公式

测算股权稀释程度的公式为:

股权稀释程度=[(购并前主并企业单位股利一购并后主并企业单位股利)+主并企业购并前单位股利]×100%

西方国家经验表明,企业购并所造成的股权稀释程度的临界值为6%。

股权稀释与反稀释的区别是什么?

股权稀释是指当企业由于分段投资的策略再追加投资时,后期投资者的股票价格低于前期投资者,或产生配股、转增红股而没有相应的资产注入时,前期投资者的股票所包含的资产值被稀释了,即股权稀释。

在私募股权投资过程中发生股权稀释时,必须增加前期投资成优先股转换成普通股时的最后所获得的股票数来平衡,即调整转换比例,使前期投资者的股票价格与所有融资过程中所发行股票的加权平均价或最低价相同。

反稀释条款:

在私募交易的法律实践中,持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权,反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要。

私募股权投资者通常采用反稀释股权条款来防范自身股权被稀释的风险。

也称反股权摊薄协议,是用于优先股协议中的一个条款,是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中,私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。

为什么会被稀释?

先来了解公司股权激励大致种类

1.期权激励模式

是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权。

具有这种选择权的人,可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权),也可以放弃购买股票的权利,但股票期权本身不可转让。

2.虚拟股激励模式

是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票,如果实现公司的业绩目标,则被授予者可以据此享受一定数量的分红,但没有所有权和表决权,不能转让和出售,在离开公司时自动失效。

3.增值权激励模式

是指公司授予经营者一种权利,如果经营者努力经营企业,在规定的期限内,公司股票价格上升或公司业绩上升,经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。

一个原始股东如何稀释?

学习的一般规律是从简单到困难,我们先来分析最简单的稀释情况:当公司只有原先只有一个股东(一个原始股东),后续加入股东时,原始股东的股权会如何稀释。

这个非常简单,就是新进的股东占有了多少点,原始股东会持有剩下的股权。

比如新进了一个股东,占了40%,那么原始股东现在的股权比例是60%,计算过程为100%减去40%;如果新进了两个股东,新股东B占30%,新股东C占5%,那么原始股东A的股权比例则变为65%……以此类推。

看点

两个原始股东如何稀释?

相对来讲,两个股东的稀释就复杂一些了。为啥复杂?因为会牵扯到原始股东A和原始股东B,会出现两人的意见不一致的情况,导致或许有人会不同意自己的股份被稀释。

1.先看都同意稀释,而且是同比例稀释的情况

假定A、B的股权比例分别为60%、40%,引进一个新股东C,C想要占10%,则原始股东A、B的股权比例会变为54%和36%,计算过程为

A:60%×(1-10%)=54%,

B:40%×(1-10%)=36%。

简单理解,C不是想要占10%吗,可以,那原始股东A和B就要分剩下的90%,按什么比例分呢?

由于是等比例稀释,A和B在这90%的剩余股权中,双方小范围的股权占比还是60对40,但是放到整个100%的环境中,就变成了54对36。

2.再看一个原始股东不同意稀释的情况

假定A、B的持股比例为70%、30%,想要引进个占股5%的股东C,B觉得自己的股权比例已经够少了,不愿意被稀释,那怎么办?

只能稀释A的,从A的手中拿出5%给C,三人的最终股权比例为A:B:C=65%:30%:5%。

看点

三个及三个以上的原始股东如何稀释?

终于到了最复杂、最高端的阶段了。在讨论这个阶段的时候,我们先来明晰两个概念,相对值和绝对值。

在股权领域,相对值就是股权占比,而绝对值就是那些股数,股权股本的数量。

比如公司总股本是100万股,A握有60万股,股权占比即为60%,这100万,60万都是绝对值,而60%是相对值。说股权的稀释,就是指的相对值的减少。

进入案例实操。公司总股本是200万股,原始股东有ABC,股权占比分别为66%、25%、9%,新进两个股东D、E,想要占股6%、4%,原始股东ABC的股权如何稀释?

【分析】:

原始股东A、B、C的原始股数为132万股,50万股和18万股。新进的股东想要占比6%、4%,在不增加总股本的情况下,应该握有的股数为12万股和8万股。

分去了12+8=20万股的股权之后,原始股东A、B、C合计拥有的股数为180万股,每个人都拿出了部分股权给新进的股东,占股比例减少,股权得到稀释。

假如A拿出了10万股,B和C各拿出了5万股总计20万股给了D和E,那么A剩下的股数为122万股,占股比例为61%,股权稀释了(1-61%/65%)≈6.15%;

B剩下的股数为45万股,占股比例为22.5%,股权稀释了(1-22.5%/25%)=10%;

C剩下的股数为13万股,占股比例为6.5%,股权稀释了(1-6.5%/9%)≈27.78%。

可以看出,C被稀释的比例很大,本来话语权的比例就不高,当被稀释的过快的时候,话语权降低的会更低。

如何才能不让自己的股权被稀释,或者少稀释一些?

在不继续出资的情况下,如何防止股份被稀释?这是一个马云都无法完美解决的好问题,也恰恰说明了他的现实意义。股份是否被稀释,正如Ray Wang所言,主要是商业策略问题。

我们来看看肖恩·帕克为 Facebook 设计的公司结构是什么样的,使扎克获得了绝对、永久的控制权?

这个问题本身有一点把Facebook神秘化,其实中国的国有控股企业和一些民营家族企业倒可以说是“绝对的”“永久的”控制权,因为其持股比例甚至超过66%,在股东会投票时其他股东可以说是“永久少数”。

扎克伯格本人只拥有不到30%的股份,但其持有的B系列股的投票权是A系列股的10倍,所以拥有大于持股比例的投票权。在科技公司中并不罕见。

比如Google公司,也是双层结构(Dual Class Structure,或叫“超级投票权”“牛卡计划”),对外部投资者发行的A股有1票投票权,管理层持有的B股则有10票,佩奇和布林在2010年售股前拥有5770万Google B股——约等于18%的Google流通股本和59%的投票权,售股后跌至48%的投票权,从理论上丧失了绝对控制权。

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