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您的位置: 零点财经>股票术语>资产注入> 资产注入对上市公司有什么要求?资产注入的结构要点有什么?

资产注入对上市公司有什么要求?资产注入的结构要点有什么?

时间:2018-08-29 18:54:20  来源:资产注入  本篇文章有4171字,看完大约需要14分钟的时间

资产注入对上市公司有什么要求?资产注入的结构要点有什么?

时间:2018-08-29 18:54:20  来源:资产注入

“资产注入”通常是上市公司的大股东把自己的资产出售给上市公司。同时也可能是上市公司发起人(自然人或公司)的另外一些非上市的资产注入到上市公司中去。

原则上注入的资产应该质量较高、盈利能力较强、与上市公司业务关联比较密切,这样有助于提升上市公司业绩,所以市场反应会提升股价。同时也可能是上市公司发起人(自然人或公司)的另外一些非上市的资产注入到上市公司中去,如某上市公司发起人其共有3家公司但只有其中一家公司上市,现发起人可把剩下的两家未上市的公司的资产注入到上市公司去,但注入前需通过相应的法律法规和股东大会表决。

资产注入对<a href='/zczr/106936.html'>上市公司有什么要求</a>?资产注入的结构要点有什么?

首先,要判断对于注入的资产总体的状况如何,是优质资产,还是上市公司产业链处某一个环节,这个环节的资产质量状况怎么样。对于该公司整体的营运空间,它会起到一个怎样的影响。这一点相当重要的,对于有资产注入预期的公司,产业链整合是比较常见的方式,往往是一个大的集团公司后边有一个大量的产业群,而且上下的产业链又比较长,这就迫使该集团公司要通过整合这个产业链,把产业集中化。通过这个产业链的集中化之后,它能减少关联交易,使该集团公司上下游的资源有效的衔接起来,能够有效的使财务成本降低。关联交易的减少,同样也带来了管理成本费用的有效下降。

其次,从收购的方式来看,如果是出现一种负债收购,无论是对广大的上市公司的股东,还是即将要收购的,注入资产的股东,根据财务杠杆的效应都会导致风险系数的提高。而在不考虑股权收购的情况下,纯粹的现金收购方式对企业的现金流提出了严苛的要求。

优质资产注入上市公司的具体形式是怎样的?

 是的,上市公司可以通过定向增发的手段将其他优质资产注入到上市公司来,其实也可以通过现金购买的方式来将优质资产注入上市公司。

上市公司购买资产有两种支付手段,一种是股权支付,也就是向优质资产标的的股东增发新股;另一种是现金支付的手段,就是拿钱直接买了,装入上市公司里面。 在实践操作中,一般上市公司会采取定增+现金支付的方式,因为收购资产动辄数十亿元,对于上市公司,特别是中小上市公司而言,这是一笔巨大的开支。

而定增属于增发新股,比如说假设A上市公司现在股价15元,总股本是4500万,每股收益是0.5元,拟购买的资产价格B评估价值是30亿元,此时A公司需要向资产B的股东C增发2亿新股(15*2=30亿)。 定向增发很明显会摊薄上市公司每股收益,增发后公司的总股本增加到2.45亿股(4500W+20000W=2.45亿),但是在新收购的资产B没有贡献并表业绩之前,公司的净利润依然是2250万元,此时每股收益减少到0.092元(2250/24500=0.0918),被大幅摊薄了。

但是资本市场往往将重大资产收购解读为利好,以为资产市场看的是未来的收益,假如说资产B将在下一年贡献10亿元的净利润,那么无论是营业收入、净利润还是每股收益都将大幅增加,而这也是市场看好此类收购的理由。

整个资产注入结构设计要点:

首先,要判断对于注入的资产总体的状况如何,是优质资产,还是上市公司产业链处某一个环节,这个环节的资产质量状况怎么样。对于该公司整体的营运空间,它会起到一个怎样的影响。这一点相当重要的,对于有资产注入预期的公司,产业链整合是比较常见的方式,往往是一个大的集团公司后边有一个大量的产业群,而且上下的产业链又比较长,这就迫使该集团公司要通过整合这个产业链,把产业集中化。通过这个产业链的集中化之后,它能减少关联交易,使该集团公司上下游的资源有效的衔接起来,能够有效的使财务成本降低。关联交易的减少,同样也带来了管理成本费用的有效下降。

其次,从收购的方式来看,如果是出现一种负债收购,无论是对广大的上市公司的股东,还是即将要收购的,注入资产的股东,根据财务杠杆的效应都会导致风险系数的提高。而在不考虑股权收购的情况下,纯粹的现金收购方式对企业的现金流提出了严苛的要求。

第一,资产估值标的资产常常是非上市资产(如果母公司不是上市公司),或者是上市公司中某一个没有市场单独估值的资产,所以这个资产到底值10块钱还是100块钱,这是个问题。这里面涉及到复杂的资产评估,不同行业有不同的做法,技术细节在此按下不表。

第二,资产注入的对价较评估价值的折扣

母公司注入资产到子公司,是一个关联交易,为了体现母公司(常常也是controlling shareholder或者至少是single largest shareholder) 对子公司小股东的关爱,对价应该对资产估值有一个折价,也就是说,虽然评估出来这个资产值100块钱,但是母公司说,我知道你们小股东也不容易,我是绝壁不会占我儿子的便宜的,这样吧,这个资产就便宜点60块钱卖给你们呗,这里就有40%的折扣,市场一看,不错,捡了个便宜,上市子公司不亏

第三,子公司对资产注入交易的融资方案

对母公司的支付,常见的是向母公司定向增发新股+现金。

定向增发也不一定一次增发完,可以分批次的延迟。也不一定全部发普通股,可以发可转债

现金部分的来源:子公司现有现金,债务融资——银团贷款,过桥贷款,私募债,公开发行债券,股权融资——向市场公开增发,向其他股东或者非现有股东投资者定向增发,供股,介于债务和股权融资之间——发行可转债,发行永续可转优先股,等等。融资方式的组合和比例会影响融资成本,进而影响到每股净收益——参见第四点

特别需要注意的是,由于资产注入后母公司在上市子公司的持股比例会上升,尤其如果标的资产规模很大,大股东在定向增发新股后持股比例会上升到一个接近100%的地步,在香港市场,这时候就必须向外部投资者发行新股,因为大股东持股不属于公众流通股,而公众流通股少于25%就会丧失上市公司地位**

**这个地方有豁免可以申请,不过太过技术细节,此处按下不表。

第四,交易(包括融资)完成后的每股净收益是上升还是下降

以上几个因素都会影响到EPS到底是摊薄还是增长,对上市子公司其他股东来讲EPS增长的交易才是好的交易,如果配合一个很美的故事,向市场展示一个金灿灿的未来,就再好不过了。

程序角度,在香港市场,如果构成VSA需要召开特别股东大会由小股东投票,也就是说,由于是关联交易,大股东不能参与表决,是否能通过审批全看小股东的脸色。由于这个不确定因素的存在,如果要向市场做配售,额外筹集资金,基本上有两个路径:

第一种,先投票,由特别股东大会赋予董事会在一定时间内适时启动一定额度的闪电配售的权力,也就是先消除股东投票的不确定性,给予董事会见机行事的灵活性,然后视市场状况启动配售。配售时股东投票的不确定性已经不存在,配售可以按照市场惯例的T+5或者T+2结算,和一个正常的新股配售或者先旧后新配售没有差别

第二种,先配售,但是不结算,之后股东大会投票,一次性批准资产注入和配售交易,投票通过后再结算。优点是小股东投票时所有的交易结构、数据都已经尘埃落地,小股东看到的是非常确定的数据,缺点是对于投资者来说,结算时间过长,市场风险很大,而且在簿记时整个交易仍然面临投票的不确定性

将资产(是否优质不管)注入另外一家公司的方法归根到底是公司支付对价购买资产,对价的形式可以是现金(任何公司都可以)、股票(上市公司)、未来利益(比如公司承诺给资产所有者一些利益,甚至可以是公司现在没有的)等等等等,总之只要双方同意,什么都可以(比如资产所有者说我是长腿欧巴的粉丝,公司你只要能让长腿欧巴陪我一晚,这个资产就是你的啦)。对于定向增发,中间可以有现金流转,要是资产所有者嫌麻烦,或者公司没有那么多现金,那没有现金流转也无所谓啊,上市公司直接发股票给资产所有者换来资产。现实是可以看到各种比例的现金+股票组合。定向增发后流通股数量增加了,但是每股收益不一定被摊薄啊,比如公司市盈率50倍,公司按照10倍市盈率增发股票购买了一项资产,那对于其他流通股股东来说,每股收益还是增加了呀。况且即使是短期是摊薄的,公司可以说收购了这个资产,公司未来的盈利能力大大增加了,给资本市场一个想象的空间,这样可能被认为是利好啊。

定增与收购相结合,上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产。

公司整体上市困难,同时控股股东财务存在一定变现要求,这种增发可以迅速收购优质资产,改善公司业绩和发展能力。有些时候会应用于转型。

利好方面,如果公司控股比例较低,定增可以进一步强化对上市公司的控制。

有实力的大股东为公司输送资金,一方面满足了公司的发展需求,提升了公司的资产价值,同时也减少了散户的风险。

接受定增,本身就是一种对公司未来盈利能力的认可。

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