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融资时如何分清股权稀释和反稀释? 资产注入会稀释控股权吗?

时间:2018-08-28 21:37:20  来源:资产注入  本篇文章有2882字,看完大约需要10分钟的时间

融资时如何分清股权稀释和反稀释? 资产注入会稀释控股权吗?

时间:2018-08-28 21:37:20  来源:资产注入

企业在融资的时候,不可避免会遇到“股权稀释”和“反稀释”这样的词语,我们接触的多数创业者都对这个内容不甚清楚,有的甚至会发出这样的疑问——公司融资扩张,股权分了一部分给外人,肯定就稀释了,为什么还要“反稀释”?

股权稀释和反稀释一直是企业融资道路上的大问题,前者关系到创业者的控股权,后者关系到每一个老股东的切身利益,这两个内容并不矛盾,在某种层面上,与企业发展和股东利益是相辅相成的。

融资时如何分清股权稀释和反稀释?   资产注入会稀释控股权吗?

”股权稀释“与”反稀释“

在问题中提到的“股权稀释”,一般有两个层面的理解。

一是企业增发股份,导致老股东手里的股份占比降低,股权被稀释的情况。

我们可以看到某股东在A轮时拥有企业的绝对控制权,持股比例达80%,但是到F轮融资,他的持股比例降到了35%,由A到F轮,每个阶段的股份都在被稀释。

但这样的稀释并非坏事,在A轮时,尽管拥有80%的股权,价值却只有2000万,而到F轮,已经翻了34倍,达到6.8亿。

可以说,企业只要向外融资,必然要经历股权稀释的过程,因为企业的盘子只有那么大,你要让出一块给别人,自己的比例必然变小。

二是当企业由于分段投资的策略再追加投资时,后期投资者的股票价格低于前期投资者,或产生配股、转增红股而没有相应的资产注入时,前期投资者的股票所包含的资产值被稀释了,即股权稀释。我们同样做了一张图来阐释区别:

同样是F轮融资,估值后的金额同样达到了20亿,我们发现,某股东一直持有一定数量的股权,但是每融一轮资,每股价都在下降,假定此股东一直不变股数,随着公司发展,他的投资就被贬值了。

总的来说,企业在融资扩大的过程中,不可能不进行股权稀释。合理地进行股权稀释,可以达到第一张表所列示的效果,是股东与企业的双赢。

但是,增发股份,也可能将创业者淘汰出局,随着股份的稀释,创业着会逐渐失去绝对控制权,一旦引资配股过多,就会失去控制权。至于第二种情况,我们已经从表里看到老股东资本的贬值。

我们要探讨的“反稀释”就是针对这个问题。

反稀释,通常是指在公司进行后续融资的过程中,为避免因公司估值降低给前一轮投资人造成股份贬值,及股份被过分稀释等问题而采取的保护措施。例如:A轮投资价格为50元/股(注册资本单元),而公司或资本市场恶化导致B轮投资价格为40元/股(注册资本单元),A轮投资人可能就不乐意了,因为他们的投资被贬值了,也就是他们投资的价值被稀释了。

如何合理进行”股权稀释“

股权出让不能让自己过早失去绝对控制权

企业向外融资,心里一定要有一杆秤,保证自己对企业享有控制权。尤其是前期,创始人要拥有绝对控制权。

一般来说,在天使轮,创业者千万不要出让过多的股权,尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关,但我们建议一般情况下,在天使阶段的公司出让的股权比例保持在10%左右,否则,创业者会发现自己的股权稀释得很快,A轮后就失去了绝对控制权。

另外,股权设置要考虑员工激励期权池和后续加盟股东股权的需求,综合考虑这几方面因素设定股权结构。

加入反稀释条款,防止恶意被淘汰出局

在和投资方谈判时,一定要加入反稀释条款,如果没有这项条款保护,投资人极有可能被恶意淘汰出局。

反稀释包括两个内容:防止股权比例降低,防止股份贬值,条款主要针对可转换优先股。

防止股权比例降低

防止股权比例降低,两个条款可以起到作用:

第一,转换权

这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时,优先股的转换价格作相应调整。在这里举个例子,优先股发行给投资人时,是20元1股,初始转换价格是20元1股。如果公司之后决定将1股拆成5股,股份拆分后,优先股的转换价就应该做调整,也就是4元1股,对应每股优先股可以转换成5份普通股。

第二,优先购买权

这个条款要求公司在进行下一轮融资时,此前一轮投资人:

有权选择继续投资,并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。

防止股份贬值

实践中,主要有两种形式:棘轮条款和加权平均反稀释条款。

前面我们已经提到,如果公司估值降低,可能给前一轮投资人造成股份贬值,及股份被过分稀释。公司在其成长过程中,往往需要多次融资,但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的,投资人往往会担心由于下一轮降价融资,而导致自己手中的股份贬值,因此要求获得保护条款。

在谈判中多讨论“例外”,尽量达成双方共赢

谈判往往是利益的博弈,企业当然不能只考虑自己的利益,也要考虑投资人的利益,通常规定一些这样的“例外”,可以让企业顺利融资。

①设置一个底价,只有后续融资价格低于某个设定价格时,防稀释条款才执行

②在A轮融资后某个时间段之内的低价融资,防稀释条款才执行要求在公司达到经营目标时,去掉防稀释条款

③公司合并、收购、或类似的业务事件用于代替现金支付的股份不计算在内

④相关设备租赁,给银行、设备出租方发行的或计划发行的股份不计算在内

⑤给公司员工、董事、顾问发行的或计划发行的股份不计算在内

配股会不会稀释控股权?

配股就是原来持有该股票的投资者,进行的定向增发新股,仅原来持有人可以按照一定比例进行配售如10配2股,而持有人只能根据规定价格进行认购。如果原先投资者放弃认购,则有配股承销商认购剩余部分。如果你看好配股资金投资项目建议可以配股。但是配股以为会增加流通盘,所以会稀释该股的每股收益和净资产收益率,就是提高它的市盈率

因为公司股票增多,如果原股东都按比例配的话,股权不会稀释,如果是定向增发,那股权就稀释了,因为股份增多,而你持有的没有增多。

关键字: 市盈率董事
来源:资产注入 编辑:零点财经

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