利用股权激励完善公司治理，最早起源于20世纪80年代后期，英美掀起股东价值最大化的公司治理运动，其中的一项重要内容就是授予公司高管更多的股票和股票期权，使其薪酬和绩效(股价)直接挂钩。由于股权激励在很大程度上解决了企业代理人激励约束相容问题，被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，由此得到了长足的发展。目前，在世界500强企业中，80%的企业采取了股权激励计划，股权激励制度已经成为现代企业用以解决代理问题和道德风险的不可或缺的重要制度安排。

借鉴发达国家的经验,近几年股权激励机制成为我国极力推行的完善公司治理结构的措施之一。从2007年3月证监会开展“加强上市公司治理专项活动”后，上市公司的股权激励方案将与公司治理挂钩，治理结构存在严重缺陷以及对问题拒不整改的上市公司，证监会将不受理其股权激励申报材料。2016年8月，中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》正式施行，这标志着股权激励在中国有了专门的法规和指引，国内上市公司股权激励的新时代帷幕也就此拉开。查阅上市公司的股权激励公告可以发现，实施股权激励的目的之一就是完善公司治理水平，提高上市公司经营管理和规范运作水平。

那么股权激励的激励逻辑——即股权激励是如何传导和影响，使得公司的治理结构更加合理的呢？我们可以通过公司治理价值内核（宏观）、企业内部治理结构（中观）、激励对象的行为影响（微观）三个方面来理解。

1.从公司治理价值内核的角度

股权激励的传导和影响正如图1所展示，股权激励的作用被纳入到了链接企业治理结构、企业产品价值、企业资本价值、个人价值的内核，通过它对每种价值的影响形成了相互影响的整个闭合式循环。

图1 股权激励传导闭环

股权激励的激励对象签订有效的股权激励契约，本身就改变了企业的治理结构。首先，股权激励减少了企业的代理成本，使经理们成为企业的所有者，在某种程度上削减了双方的目标差异，并且使经理阶层承担部分由道德风险带来的利益损失，从而有利于将经理的努力引向价值最大化的道路。其次，治理结构的完善，传递给市场经营管理绩效可能增加的信息，而企业绩效增加更凸显个人人力资本的价值，人力资本价值的提升和流动进一步深化治理结构的调整和完善。也就是说，通过股权激励的激励方式，整个股权市场、产品市场、资本市场、经理人市场得以有效的贯通和价值链接，形成一个相互影响的闭环。

2.从企业内部治理结构的角度

股权激励既是公司治理的重要组成部分，也是重要手段。公司内部治理包括股东、董事会、经理层、监事会以及其他利益相关者的相互作用，具体涉及到公司的控制权如何配置和行使、如何设计和实施激励约束机制。这些机制决定了企业的目标、行为，以及在企业众多的相关者当中，由谁来控制企业，怎样控制风险和如何在不同成员之间分配收益等。

图2 公司内部治理结构

在典型的公司运作中，股东通过董事会将管理权授予经理层，股东同时授权监事会对董事会和经理层进行监督。由于所有权和经营权相分离，管理者对由于自己努力而产生收益的剩余索取权低于100%，从“经济人效用最大化”的立场出发，管理者就有可能偏离大股东“利益最大化”的目标。实施股权激励之后，公司的管理人员、技术人员和业务骨干成为公司的股东，有权参加股东大会。员工从“打工者”到“我是股东”的身份的转变，具有对企业的财产权和管理参与权。所有者和经营者两者身份的统一，委托人也是代理人，有效解决了解决了公司高层管理人员利益与股东利益及上市公司价值之间的一致问题。

与此同时，由于激励对象可以成为董事会成员，股权激励机制的实施，将极大地影响董事会的运作驱动机制，有利于董事会成员利益和股东利益的统一，激励对象将更多地关注股东价值最大化，而不仅仅是瞄准公司业绩，也有利于促进董事会更多地关心公司长期利益。同时，股权激励机制的建立将强化董事会的作用，特别是加强独立董事和董事会专门委员会的作用，强化对管理层的约束，使得公司治理结构更为合理，有利于公司更加规范的运作。

股权激励机制的建立，也将强化经理层的自我约束, 强化监事会的作用，使得公司治理结构更为合理,有利于公司更加规范地运作。

3.从激励对象的行为影响的角度

一般情况下，股权激励对公司治理的传导是通过激励对象的行为得以体现，如图3所示。

图3 股权激励对激励对象的影响

首先，股权激励是代理人变为委托人的过程（由于具体采用的激励方式不同不尽然如此，仅以此为例）这个过程分为两个阶段，行权即为前后的节点。

激励对象在行权之前，因为抱有强烈的激励预期，想象未来行权后利益增加和个人价值提升，需要努力达成行权条件，那么此过程中会努力减少交易成本、增加营业收入等，以提高绩效目标。

行权条件达到后，激励对象通过行权由代理人变为委托人，基于产权的约束，同样努力提高业绩目标，因为如果是损失和下滑会带来自身利益的直接减少。同时，行使股东在控制权、投票权等方面的权益，会影响企业的决策过程，起到优化治理结构的作用。

股权激励通过公司治理价值内核（宏观）、企业内部治理结构（中观）、激励对象的行为影响（微观）三个方面综合作用，在我国进行公司治理、深化企业改革中扮演必不可少的角色。国内外企业的实践经验表明,股权激励机制是协调企业家与股东利益的最直接有效的方式,是对经营者实施长期激励约束的有效手段。股权激励机制的建立将强化董事会的作用,强化对经理层的约束, 使得公司治理结构更为合理,有利于公司更加规范地运作。因此,股权激励机制对于改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、避免企业重组的不及时性、增强公司凝聚力和竞争力方面都有积极的作用。

但是股权激励机制并不能解决公司治理的所有问题,也不是对所有企业都适用。股权激励机制和任何一项管理工具一样,是一柄双刃剑,用得好才能事半功倍,为企业扫除障碍,用得不好也会损兵折将。因此,我们要不仅要了解股权激励机制的应用环境,结合企业自身发展现状,实事求是地制定这种激励制度,更需要进一步完善与之配套的制度体系，不断提高规范运作的意识和职业道德水平。