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资产重组与并购的区别是什么?与资资本重组的区别呢?

时间:2018-08-24 23:39:16  来源:资产重组  本篇文章有5837字,看完大约需要19分钟的时间

资产重组与并购的区别是什么?与资资本重组的区别呢?

时间:2018-08-24 23:39:16  来源:资产重组

资产重组与并购的区别联系

要准确理解资产重组,首先要准确理解企业的资产。从狭义的角度看,资产就是企业资产负债表上的资产,即企业会计帐目意义上的资产,是企业拥有和控制的、能以货币计量的经济资源的总称,也包括具有获利能力的资产综合体即整体资产;从广义的角度看,则不仅包括企业会计帐目意义上的资产,还包括企业一切可以利用并能带来收益的资源,比如人力资源、组织资源等。资产重组就是通过不同企业之间或同一企业内部的这些经济资源进行符合资产最大增值目的的相互调整与改变,对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合,是企业包括物质资源、人力资源、组织资源等广义的资产重新配置,是一个全方位、多元化的系统工程。因此,资产重组它既涉及到企业物质资源的重新安排,也涉及到人力资源、组织资源的重新调整;既是生产资源的整合,也是市场资源的整合。

从资产重组的范围看,可以分为宏观重组、中观重组和微观重组。宏观层次上重组是全社会范围内进行的宏观重组,中共中央十五届三中全会提出的对国有企业实施战略性改组,就是需要对整个国有存量资产进行重组,使之能够流动起来,从而优化国有资本结构,优化社会经济结构;中观层次上的资产重组,是行业重组或一个地区内部的资产重组,比如中国民航业、电力行业、电信行业、汽车工业等重组就是行业重组,而象深圳、上海等地区开展的资产重组就是地区性重组;微观层次上的重组就是企业内部和企业之间的资产重组,它既是宏观和中观层次重组的基础,但又要服从于宏观和中观层次的重组。

与资产重组不一样,公司并购(Merger & Acquisition,通常缩写为“M&A”)则是泊来品。Merger,是指物体之间或权利之间的融合或相互吸收,通常被融合或吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方。此时,融合或相互吸收之后,较不重要的一方不再独立存在。在公司法上,是指一个公司被另一个公司吸收,后者保留其名称及独立性,并取得前者的财产、责任、特权或其他权利,前者则不再是一个独立的商业团体;Acquisition,是指获得或取得的行为。M&A可以理解为收购和合并的简称,其共同的特征是获得目标公司的控制权。当然,也可以将合并理解为收购的彻底形式,即是对目标公司全部股权或资产的购买、置换;与之相对的收购,则只是对部分股权或资产的购买、置换。在中国法律上和会计上对合并的定义是不一样的。依据《中华人民共和国公司法》的规定,公司合并只有吸收合并和新设合并两种,而会计上则还包括控股合并。

从法律的角度看,在讨论公司并购的时候,有几个概念是要区分的:一是要将公司并购与公司法中的“公司合并”区别开来。一般地说,公司并购显然不包括公司法中的新设合并,但却包括公司法中没有的控股合并。二是要将公司并购与证券法中的“公司收购”区别开来。证券法中的公司收购是公司并购的一种特殊形式,它与其他并购方式的区别在于实施并购行为的场所不同。三是公司并购与反垄断法中的相关概念不同。在反垄断法中,如果一个企业能够通过取得财产、股份、订立合同以及其他方式对另一企业施加支配性影响,这两个企业并实现了合并。总之,公司法意义上的合并强调参加合并的公司的主体资格消灭或变更,对公司合并进行规范的目的是为了促使公司在合并时遵循一定的行为准则和程序,以维护公司债权人和股东的合法权益,确保交易的安全和稳定;证券法意义上的收购,主要是指证券流通市场上发生的公司并购,证券法对其进行规范的目的是为了维护证券市场正常秩序、投资者的利益和债权人的合法权益;反垄断法意义上的企业合并除了包括能产生企业主体资格消灭或变更效果的行为外,还包括多种其他行为,其侧重点不在于被合并企业的法律人格变化,而在于企业合并产生或可能产生的对市场竞争关系的影响上。本文所讨论的并购,就是证券法意义上的公司并购,其最大的特点就是公司或公司大股东的股权发生转移,从而实现或可能实现上市公司控制权的转移。

重组和并购是互相交叉的两个概念,它们既可以互不相干,分别发生,也可以互为因果。比如说有些公司,可能实现了控股权的转移,但并没有出现资产重组;而有些上市公司,可能控制权没有转移,但却进行了资产重组。而更多则是先并购后重组,或者先重组,再并购,再重组。此外,还要看从哪个角度看问题。比如甲公司收购了乙公司的股权,取得了对乙公司的控股地位之后,可能拿乙公司的股权进行抵押融资,或利用乙公司进行担保贷款,而乙公司本身并没有重大的资产收购或出售行为,那么,对甲公司而言,其资产进行了重组,而对乙公司而言,则是仅仅换了大股东而已,可以说被收购了,却与重组不沾边。如果是上市公司,即使控股权有变化,只要不发生资产的注入和剥离,对上市公司本身来讲并不会导致资产的重组,而只是公司所有权结构的变化。由此可见,重组侧重于资产关系,并购侧重于股权关系。

从单个企业的视角出发,资本市场上的重组并购则包含了既不相同又互相关联的三大类行为:公司扩张、公司调整和公司所有权、控制权转移。但实践中,一个重组行为甚至可以同时划入这三类概念,比如收购公司,对收购方来说,是一种扩张行为,而对目标公司而言是一种控制权或所有权的转移行为,对目标公司的出让方来讲又是一种收缩或调整行为。

<a href='/zccz/106172.html'>企业重组</a>与企业改制有什么不同?两者之间有关联吗?

企业重组与企业改制有什么不同?两者之间有关联吗?

企业重组是对企业本身的生产力诸要素进行分析 整合以及内部优化组合的活动. 企业重组的模式 企业重组一般有业务重组 资产重组 债务重组 股权重组 人员重组 管理体制重组等模式 . (1)业务重组,是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础,是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性业务 盈利性业务和非盈利性业务 主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务. (2)资产重组,是指对重组企业一定范围内的资产进行分析 整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心. (3)债务重组即负债重组,是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为 (4)股权重组,是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股. (5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为. (6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要求的行为. 企业改制是改革企业体制的简称。企业改制的核心是经济机制的转变和企业制度的创新,实质是调整生产关系以适应生产力发展的需要。 改制也指企业所有制的改变:国有企业的改制方案应由职工大会或职工代表大会同意;而私有企业的改制则应由董事会或股东大会通过。

资本重组与资产重组的联系与区别

是钱和物的问题,资产重组是指通过不同法入主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变,对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合.

“资产重组”是一个与兼并收购相关联的概念, 是有关兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳等一类行为的总称。但实际上, 在大多数情况下,上市公司“资产重组”的内容早已超越了“资产”的范围,如上市公司控股权的变化,只要不发生资产的注入和剥离,对上市公司本身来讲并不会导致资产的重组,而只是公司所有权结构的变化。而在典型的重组方式即“净;资产”置换中,它不仅涉及到公司所拥有的资产的重组,还涉及到债务的重组。 

可见,市场所常用的“资产重组”不是一个边界较为分明的经济概念,而是已被 市场约定俗成为一个边界模糊的、表述一切有关上市公司重大非经营性或非正常 性变化的总称。概念的模糊在引起投资者歧义的同时,更带来了重组运作特别是 重组信息披露的不规范。因此我们认为,“资产重组”有必要缩小其概念边界, 回归到其描述企业内部资源的调整,或是企业之间单纯的位于资产负债表左侧的项目的调整、买卖、置换的行为上来。而对依据《公司法》而设立的上市公司而言,应导入具有明确法律边界的“公司重组”概念,并将公司重组分解为收购、 兼并、托管等若干种可由法律来明确界定的行为。 资产重组是资产层面上资源调整 资产一般理解为企业拥有和控制的、能以货币计量的经济资源的总称。它既包括有形资产,也包括无形资产;既包括各种单一资产,也包括一组具有获利能力的资产综合体,即整体资产。 

资产重组是指通过不同企业之间或同一企业内部的这些经济资源进行符合资 产最大增值目的的相互调整与改变,对实业资本、金融资本、产权资本和无形资 本的重新组合。资产重组的目的是企业为了获取利润及股东投资回报率最大化, 充分使用管理资源以对付日益激烈的市场竞争。资产重组的结果是企业所占有的 资产形态和数量的改变。 企业重组涵义更广泛 "企业”是为降低市场交易成本而构建的一系列契约的联结,即企业以一定 的契约方式代替了市场价格机制对要素的配置,企业是一个小范围的计划经济。 企业是契约关系的联结,具体到某一企业身上就表现为:企业的所有者与企业的关系,企业与其拥有资产的关系,企业与雇员的关系,企业与其债权人及债务人 的关系,企业与其客户的业务关系等。当“企业”方式配置资源的效率与市场方 式配置资源效率出现动态变化时,就可能也有必要对上述这些契约关系进行再调 整,这一调整过程就是企业重组。

由此看来,企业重组是一个较资产重组更为宽 泛的概念,它包括了企业的所有权、资产、负债、雇员、业务等要素的重新组合 和配置以及这些要素之间互相组合和作用方式的调整。企业重组的最高形式即是 其产权关系的调整。

从近年的实践看,企业兼并、企业收购、企业公司化改制、 股份制改组,行业或地区的企业优化组合,国有资产的授权经营,企业集团的资产调整,企业的拆整,企业的破产处置等都属于企业重组的范畴。 公司重组兼有经济意义和法律范畴 在我国,“资产重组”一词最初的含意是对国有资产,或国有企业的资产进 行重组。由于国有经济中国有企业终极产权的一致性,因而单纯的行政性的资产 转移、分化和组合成为重组的全部内容,这种非市场化的以物为主要调整对象的 重组不能称为完整意义上的企业重组,因为它的着眼点是国有经济整体结构优 化,在操作上表现为国有经济体系内部国有资产的配置和管理方式的行政性调 整。总体上看,不涉及国有资产和国有企业终级产权的改变。因此,国有资产的 重组不是单纯意义上某一个企业的资产的重组,不是完全意义上的某一个企业的 重组,也不是纯粹的微观的企业自主的市场行为,而是整个国有的资产的重组。 

需要指出的是,当国有经济在整个国民经济中占据绝对优势地位时,国有资产重 组被赋予了较多的宏观经济结构调整的内容,涉及到产业结构、产业组织结构和 地区经济结构调整。应当说,传统的资产重组概念由于其产生的特殊经济背景, 被不恰当地“宏观化”了,也正是由于这一点,才带来了许多概念的误区和语意的混淆。 随着非公有制经济的发育和成长,国有企业的股份制改造,企业产权的多元 化,企业用人机制的改革,“重组”的内涵方才从单纯“资产重组”过度到企业 的全部要素重组,重组方式的行政性才逐渐淡化。上市公司明晰的多元化产权结 构,规范的法人治理结构,更使重组成为创新企业制度、调整企业要素配置,提 高企业效率的重要手段。随着企业生存环境市场化程度的提高,企业之间作为不 同利益主体之间的竞争关系的确立并日益激烈化,已经使企业之间的资产调整超 越了传统的单纯的“资产”层面的重组。多元化的产权结构以及资本市场的发育 提供了产权重组的可能,以资本增值为目的的经营理念使资产形态的变换,业务 构架的调整日趋频繁,而市场化的用人机制,使人力资源配置及配置机制的调整 更加便利。企业为获得和强化竞争优势而不断对自身的每一个层面,每一个构成 要素进行调整。面对如此多层面的企业要素调整,以及调整方式和手段的变迁, 再单纯以“资产重组”来加以概括是不全面的。这在某种程度上也是将上市公司 的重组导入单纯资产的买卖转让式财务游戏误区的原因之一。

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