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资产收购和重组的区别,什么是重大资产重组?有什么类型?

时间:2018-09-04 07:50:48  来源:资产重组  本篇文章有4468字,看完大约需要15分钟的时间

资产收购和重组的区别,什么是重大资产重组?有什么类型?

时间:2018-09-04 07:50:48  来源:资产重组

资产收购和重组区别有哪些?

资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司,而不包括公司股东在内,因此资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。

一、资产收购和重组区别有哪些?

收购在资本市场业务中主要是指通过收购对方股权,达到控制对方企业的目的,但两方仍然各自独立;而并购通常指吸收合并,被收购方作为一个法人实体不再存在;

重大资产重组主要是指上市公司根据证监会关于重大资产重组管理办法要求,对达到一定比例的资产收购或者出售应当遵循的审批标准和披露规则,主要是指上市公司根据证监会关于重大资产重组管理办法要求,对达到一定比例的资产收购或者出售应当遵循的审批标准和披露规则,主要针对上市公司而言。并购重组来说并购是方式和手段,达到资产的重组并且优化配置是结果。

二、合并、收购和兼并的区别有哪些?

1、 创新合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失,它通过另外组建一个新企业取得法人资格;吸收合并(兼并)中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并,被兼并企业放弃法人资格并转让产权,兼并方接收产权、义务和责任。可见,包含兼并的广义合并中参与合并的企业或被兼并企业就将丧失原有的法人资格;而收购中,被收购企业作为经济实体仍然存在,被收购方仍具有法人资格,收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。

2、 创新合并中新组建的企业形成后,参与企业的原法人资格全部消失,于是,原有企业的债务一并归于合并后的企业。承担债务式兼并中兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,表现为以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比而定的;购买式兼并中兼并方在完成兼并的同时,需对其债务进行清偿;吸收股份式兼并被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股份分红权利和承担债务义务。这前二者兼并形式中,原所有者将原资产、债权、债务一并转移,兼并方成为企业资产的新所有者及债务承担者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人将企业的净资产作为股金,成为兼并方的一个股东,而与兼并方共但债务。而收购中,兼并企业作为被兼并企业的新股东,对被兼并企业的原债务不负连带责任,其风险责任仅以控股出资的股金为限。

3、 收购与合并对债权人新担负的义务不同。当公司决定合并时,应立即编制资产负债表及财产目录,以明确其财产状况,提供给债权人查阅。所以,合并有保护债权人的程序和义务。合并中,依据有关规定的程序,经股东会的决议和资产负债的结算,必须征询债权人的异议,如声明债权人在一定期限内没有提出异议时,即为承认此合并案。可见,如果采取合并的方式取得某家企业的经营权,必须先取得该公司经营者的同意,经股东会议决定后才能达到目的。而收购在程序上就简单了,如果收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权,只要收购到目标公司一定比例的股权就可以达到目的。在程序上只要取得股权上的优势,再进行董事会、监事会改组即可。

4、在收购股权及资产方面,签订合约的对象虽然分别是股东和公司,但都只计算被收购企业或资产的价值。但在合并过程中,合并参与者若为股份公司,则通过股权交易,使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。这里需要先计算出各自的价值,经双方认同再计算出交换比率,然后才能进行合并。

在进行收购资产时,须特别注意被购并国家当地的法令,以免在收购之后须承受其他额外的债务或义务。因此,一般多尽量间接地由被购并公司所属国家当地法令所成立的公司来进行收购,如此可使母公司与子公司责任划分,母公司也免于在该国申报所得税。

上市公司重大资产重组

整体的上市公司并购重组包括了以下几个子概念: 

1.上市公司收购

2. 上市公司重大资产重组

3.上市公司的分立

4.上市公司的回购

5. 上市公司吸收合并。

在国内大量出现的是.上市公司重大资产重组,以及虽然不构成重大资产重组但涉及到发行股份购买资产比照于重大资产重组来审理。在这种情况下,重大资产重组实际上是上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外,购买出售资产和通过其他方式进行资产交易,达到规定的比例,从而导致上市公司界定的主营业务收入、总资产以及净资产发生超过比例变化的行为。

为什么在重大资产中往往涉及到并购重组?因为在发行股份购买资产过程中,被收购方标的资产的股东往往换股成为上市公司的股份,上市公司总股本以及各个股东的权益比例会发生变化,被收购方的股东在换股成为上市公司重组完成后的股东以后,会涉及权益的变化,这就需要进行信息披露。原有股东权益变化超过5%,也要进行权益披露。

在这种情况下,由于重大资产重组或者发行股份购买资产所导致的上市公司权益的变化,  触发了_上市收购管理办法的一些条款。 如果在发行股份购买资产过程中,拟注入的资产规模非常大,注入资产的大股东成为新的重组完成之后的大股东,这就是反向并购。反向并购重组完成之后,, 上市公司大股东超过30%的还需要进行要约豁免。这就相当于一个借壳上市。但是借壳上市中间还有复杂的清壳,以及会计处理、合并处理、估值等问题。

重大资产重组的主要类型

1、.上市公司重大资产购买: . 上市公司可以进行支付现金或者对价,对目标公司资产进行收购,从而控制相关的标的资产。在购买过程中,一方面可以使用现金,如果涉及到股份,也可以用现金加股份,纯股份换股收购。重大的意思是被收购的总资产超过原上市公司合并报表收入的总资产和净资产就相当于重大。

2、重大资产置换: _上市公司将一- 些需要转型的资产剥离出去,置换进相关资产。如果置出置入的单一方向超过原上市公司总资产、净资产的50%,也构成重大。在这种情况下,资产出售和收购同时操作。重大资产置换经常出现在原国有企业、央企、地方国企,在上市的过程中拼凑上市或者是打包上市,存在着大量的关联交易或者从业竞争,在这种情况下,通过优化资产进行置换。

3、重大资产置换还出现在借壳 上市的过程中。但借壳上市并不仅仅只有重大资产置换,它还需通过拟注入资产在置换完成之后,把剩余资产通过换股形成反向并购,这种方式是重大资产置换加发行股份购买资产,这就形成了借壳上市。如果通过重大资产置换同时发行股份购买资产进行正向并购,理论上允许但目前案例很少,证监会有可能对这种方式涉嫌变向借壳或者其他方式,不一定支持。

4、重大资产出售:纯粹的上市公司对自身业务的优化和重组。将一些不需要的、 盈利能力低、缺乏竞争力的业务进行剥离,这种模式经常出现在世界五百强。对国内上市公司进行出售,往往出现在以前90年代拼盘上市的企业中(上边的大股东是企业集团)把业务发展较差的资产进行处置,是一种资产重组的重要模式。

上市公司并购重组在国内A<a href='/huarong/107846.html'>股市</a>场主要类型

上市公司并购重组在国内A股市场主要类型:

1、借壳上市这种模式相当于变向的后]的IPO (香港称后门上市)。借壳上市虽然是后门IPO,但它遵从的法规、思路、整体的设计原则都是并购重组的方式,是一种交易。

2、整体上市主要解决的是同业竞争和关联交易。

3、产业并购主要就是产业整合。同行业的产业并购即是产业整合。但是现在也出现了很多跨界的产业整合。

在我国无论是借壳、整体上市还是产业并购,在设计方案、思路过程中,一方面是对基本面的考虑,更多的考虑应该是在买卖双方达成撮合,双方妥协的情况下,未来并购重组完成之后各方的利益安排,主要是股价。我们国家的并购财务型并购居多,即使是打着正向并购、产业整合的旗号,其本质上地是财务型并购。

在借壳上市的过程中,.上市公 司的控股权是要发生变化的。而整体上市以及产业并购一般情况下控制权是不发生变化的。按照国内A股证监会的规定,借壳上市的定义包括两点: 1、控股权发生变化2、.上市公司控股权向收购方收购资产的交 易金额超过控股权变化前一年度合并报表总资产的100%,只要两条中有一条未达到就不算是借壳 上市。

借壳上市是主营业务发生变化,而整体上市和产业并购主营业务一般不发生变化。 整体上市一般涉及到关联交易(我这里所说的关联交易通常所指的是否是真实的关联方所发生的交易)。但这个定义在市场上也不准确,  我们细读上交所和深交所的上市规则,凡是在前12个月或者后12个月涉及到股份、换股比例、认购股份比例达到5%以上的,均认定为潜在的关联方,所以说按照这个规定,借壳上市、整体上市和产业并购只要超过5%的换股比例,都界定为关联交易。

近5年来,借壳上市的数量持续稳定,整体上市随着股权分置改革的完成曾经达到了一一个高潮。后续整体上市的数量大幅下降,因为国资体系好的资产已经装进去了, 其他资产则需要不断的培育和整合。产业并购是未来发展的方向,因为中国有大量的非上市公司不需要每家上市公司都进行IPO,例如中国的医药企业有四、五千家以上,不可能每家都进行IPO。

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