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重大资产重组预案后还要停盘吗?对重大资产管理方式的解读

时间:2018-09-02 23:01:54  来源:资产重组  本篇文章有6208字,看完大约需要21分钟的时间

重大资产重组预案后还要停盘吗?对重大资产管理方式的解读

时间:2018-09-02 23:01:54  来源:资产重组

重大资产重组预案通过后是不是还要再次停盘?

重大资产重组后不需要再次,停盘除非他还有后续重组的需要 要不然重组过后的股票 基本都是赚钱的。

资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

资产重组和停牌对股票有什么影响?

股票重组一般都会停牌的,如果重组成功开盘会后几个涨停板,是利好消息。

重组是资产重组的一种简称,所谓资产重组就是上市公司把资金注册的资产与其他的非上市资产进行置换,组合,分拆等等操作。资产重组有很多的原因和类型,这里仅举几个典型的例子供你参考: 

1.借壳上市目的的资产置换。有些公司为了达成上市的目的,会把一些面临退市的上市公司的资产全部收购下来,然后用自己公司的优质资产进行置换,置换完成以后,原来的上市公司就变成了一家全新的上市公司了,原来可能是个高速公路公司,置换后完全变成一个券商公司了。

2.避免关联交易的资产重组。某公司是做牛奶的,把牛奶加工厂上市了,但是奶源基地没有上市,结果乃一涨价,奶源基地赚的多了,奶加工厂赚的少了,上市公司的股东不满意,所以通过重组,将奶源基地的资产和利润也包括进上市公司之内。这种重组通常是通过定向增发完成的。

3.剥离主业无关业务。某公司是大型餐饮连锁,同时有烟草销售业务,为了集中精力发展餐饮,把烟草销售公司作价卖给其他的公司,不再包含在上市公司之内,这种通常是通过股权转让完成的。

资产重组和并购重组有什么区别啊?

资产重组与公司并购是两个不同的概念。

资产重组侧重资产关系的变化,而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说,即使公司的控股权发生了变化,只要不发生资产的注入或剥离,公司所拥有的资产未发生变化,只是公司的所有权结构发生变化,发生了控股权的转移。例如,A公司收购了B公司的股权,取得了对B公司的控股地位后,可能用B公司的股权进行抵押融资,或利用B公司进行担保贷款,而B公司本身并没有重大资产收购或出售行为,那么,对A公司而言,其资产进行了重组,而对B公司而言,仅是更换了股东而已,可以称其被收购了,却与资产重组无关。

但是,资产重组与并购常常是交互发生的,先收购后重组,或先重组,再并购,再重组在资本运作中也是经常采用的方式。

重组有资产重组和债务重组,内部重组和外部重组之分:

当企业规模太大,导致效率不高、效益不佳,这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一,导致风险较大,此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域,开展多种经营,以降低整体风险。

重组的方式

上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产,和对企业负债的重组,实现资产重组。

<a href='/zccz/107687.html'>重大资产重组</a>管理办法解读

重大资产重组管理办法解读

2016 年9 月9 日,证监会官网公布《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称<重组管理办法>)正式稿,以及一系列相关配套措施。

操作层面细化完善,核心内容坚持保留。正式稿就征求稿进行了细化和完善,尤其是执行操作层面,但核心关键内容基本保持一致,即使是对征求意见反映集中的 “净利润”指标、兜底条款,正式稿依然坚持了保留和完善。我们认为,证监会对于各类征求意见的取舍始终围绕此次办法修改的重要目标之一——扼制壳炒作,同时也避免降低退市制度的震慑引导效用。监管层对围堵类借壳核心条款的坚持与完善,进一步向市场传达规范并购重组市场、促进估值体系修复,引导资金脱虚就实的决心。

主动停止“冷淡期”缩短略超预期,关注并购预期强烈的主动终止项目。略超市场预期的是,主动终止的“冷淡期”由3 个月缩短至1 个月,这对目前即将主动叫停但仍有较强重组意愿的上市公司而言无疑是利好。但“冷淡期”的缩短仅限于主动停止项目,我们预计随着《重组办法》生效,会有更多预计并购重组项目过会概率不高、或因市场时机不合适的项目选择主动停止,之后再重新筹划。

控制权变更认定更加严谨,60 个月累计首次原则排除两类情形。累计首次原则针对之前普遍存在的分步骤收购规避借壳的做法,而60 个月的限制可看作是在全面收紧背景下,为借壳重组留的豁口,但对60 个月首次累计原则适用范围的明确则表明:借壳创业板、以及标的资产属于金融、创业投资等特定行业的借壳仍是被全面严格监管的。

实控人等转让股份需锁定三年,规避限售难度加大。考虑抑制炒壳的因素,正式稿采纳了反馈意见中关于需要对原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期作明确规定的意见。原控股股东等常用的规避限售的途径被堵死,锁定期延长,风险上升,进而对并购交易的风险补偿诉求上升,因而会直接影响重组对价、支付方式和进程的谈判博弈。此外,正式稿对重组上市前相关主体涉及被调查或处罚、擅自实施重组上市的监管措施等条款也进行了完善表述。

非借壳类重组仍可配套募资,但用于补流和还贷有限制。正式稿明确配套募资安排,非借壳类重组仍可募集部分配套资金。但是6 月17 日公布的《配套募资问答》表明,非借壳重组配套融资所募资金仅可用于:支付现金对价等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。事实上,自征求意见稿公布以来,集中出现一年期配套融资项目修改预案,募资规模大瘦身,主要是删减补流和还贷金额,以满足监管要求。

新老划断以股东大会为界。正式稿发布生效时,重组上市方案已通过股东大会表决的,原则上按照原规定进行披露、审核。实际上,借壳新规征求意见稿出台之后,发行人在做方案时已充分考虑新规的影响,并有类借壳项目主动叫停,不排除这些项目在新规生效后再次发布重组预案的可能。

2017年初证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)部分条文进行了修订,并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,以自问自答的方式对再融资的玩法进行了规范,主要对增发数量、两次募集资金时间跨度和定价给予了规范和严控!

主要集中在以下几个方面:

1、首先发行股票购买资产算不散非公开发行再融资?

2、借壳算不算再融资?如果算借壳已无可能!

3、产业并购算不算再融资?

4、整体上市和大股东资产注入算不算再融资?

2017年2月19日证监会又以“自问自答”的方式给予了进一步的补锅,主要意思为上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等并购重组相关法规执行,但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等有关规定执行。本次政策调整后,并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定,即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行,即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行,且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。证监会的也真够忙的,大周末的还要监控舆论,给予补锅!

可还有人再疑惑,不是去年9月严打借壳的时候就“取消配套再融资了"了么?听这意思,并购重组、借壳还能再融资?

所以还是有必要再阐述下"再融资”和“重大资产重组以及包含借壳的区别”,以正视听:

一、行为不同

主要区别就是是否存在发行股权方式购买资产,非公开发行股票(再融资)是直接向不超过10人以现金方式增发股份;重大资产重组(包括借壳)主要为发行股份方式收购资产并个别包含配套再融资的行为!

二、适用法规不同

非公开发行股票 (再融资)适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》;而重大资产重组(包含借壳)适用于2016年9月8日修正的《上市公司重大资产重组管理办法》,而根据最新的解释说明,其中涉及配套再融资内容适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》!

三、审核部门和程序不同

非公开发行股票 (再融资) 主管部门(核心)为发行监管部,审核为主板(创业板)发行审核惟愿会 ;重大资产重组(包含借壳) 主管部门为上市公司监管部,审核为并购重组审核惟愿会 !注意二者排队都排的不是一个队的!

四、重大资产重组之解析

其实重大资产重组在《上市公司重大资产重组管理办法》中有明确的规定,大家可以下载了仔细看看,至于为了阐述清楚,现在将市场主要存在的重大资产重组的方式简要阐述下:

1、借壳:涉及到大家都非常关心的这个最敏感的资本运作手段,主要界定有两点,一是实际控制人变更(60个月),二是收购资产规模和来源,主要参考第十三条规定,这种情形根据去年新修订的《管理办法》的第44条“第四十四条 上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”规定及“借壳”是取消配套再融资的,而其他情形是可以继续配套再融资!

注:对于“借壳”从证监会和刘641主席的一贯作风是要严控和打压的,但资源优化是资本市场的最重要的职能之一,所以符合国家战略的实实在在的借壳,证监会并没有卡死,而且还是支持的!但审核是从严的,首先是按照IPO的标准审核的,同时对注入资产的估值和盈利的可延续性,注入资产是否属于国家战略支持类资产比较关注,严防“脱实向虚”,充分发挥市场的资源配置功能,引导资金流向实体经济最需要的地方!

2、整体上市(消除同业竞争):整体上市的主要界定是收购资产规模和实际控制人是否变更,没有变更就是整体上市而不是“借壳”,这种情形按照《管理办法》是可以配套再融资的,但对配套再融资的使用是有要求的,其重组配套融资所募资金仅可用于:支付现金对价等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。值得注意的是,根据昨天证监会补锅的解释说明,所含配套再融资是适用于上周末新修改的《实施细则》的,对时间跨度、定价机制、锁定期限和融资规模进行了限制!

对于整体上市,证监会是大力支持的,这主要是因为涉及到这个层面的大都是央企、国企,而现在国家战略为国有资产的整合并购是大势所趋,证监会不支持就是不讲政治,641还是不能触这个霉头!去年的$*ST黑豹(SH600760)$ 就属于这种情形,大家可以看到方案是含有配套再融资的!

根据进一步解释,公司虽属于整体上市,可以募集配套资金,但由于证监会未受理,其募集配套资金方案存在修正的可能,至少定价原则要变了,按照现在的市场价格大股东和目标参与增发者还同意不同意参与现金增发?总体看受到的影响还是不小的!

3、产业并购:上市公司通过发行股份收购资产的方式来完成做大做强,这里不涉及控制权变更,同时大部分不涉及资产规模过于大的情况(也就是俗称的蛇吞象),注意不是不可以,是这种情形目前证监会是严防曲线借壳的情况!通过各种手段(比如放弃和委托投票表决权、增发后原股东减持让渡第一大股东、解除一致行动人和新联合一致行动人)从而变相借壳的情况,是这类并购证监会严控严打的情形。注意这种情形也是可以配套再融资的!

对于产业并购,证监会总体上是支持的,鼓励同行业的兼并重组的!但对于曲线借壳、虚假重组、忽悠式重组、跨行业并购、并购资金入虚是严格监控的,同时对收购资产的合理估值、商誉处置、盈利预测延续性有严格的监管控制!这种案例很多,大家可以找来学习下,主要分辨还是看是不是出现变相借壳的苗头和跨行业并购的可能!

总之:以证监会规范“借壳”修正的《上市公司重大资产重组管理办法》和刚刚以规范“再融资”而修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》的监管思路变化来看,都在阐述641作为主席的执政思路,加大IPO、控制再融资、打压借壳炒作!但对于真正的借壳和产业并购还是支持的!在这两种政策的影响下,个人估计对于市场内壳的价格会不断下移!其实这有什么不好呢?现在这么贵的壳,而且取消了配套再融资,即便借壳的市场收益率也不高。

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