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再融资新政对重大资产重组的影响,重组上市和借壳上市的区别

时间:2018-09-02 23:58:06  来源:资产重组  本篇文章有3641字,看完大约需要12分钟的时间

再融资新政对重大资产重组的影响,重组上市和借壳上市的区别

时间:2018-09-02 23:58:06  来源:资产重组

再融资新政对重大资产重组有什么影响?

一、适用法规、规章不同

再融资新政主要限制的是非公开发行股份,所谓非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。适用的是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。

而上市公司重大资产重组则是适用2016年9月已经修订完毕的《重大资产重组管理办法》(简称99重组新政)。

二、审核部门不同

根据规定,再融资也就是非公开发行股份募集资金是由证监会发行审核委员会审核。

而重大资产重组是由证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会审核。

三、再融资锁价方式不适用于重大资产重组

本次修订的再融资规定里,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。而我认为重组的定价方式却不在此范围内,原因如下:

1.99重组新政第二条就讲了两者的联系和区别:“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。”

由此可以看出,以权益互换的方式收购资产和使用募集资金购买资产的行为完全是两种不同的情形,适用的规定条款和程序完全不同,切不可混为一谈。

2.99重组新政明确了不构成重组上市的发行股份购买资产可以配套融资。

该办法第四十四条:“上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”只是根据用于补流和还贷有限制,6 月17 日公布的《配套募资问答》表明,非借壳重组配套融资所募资金仅可用于:支付现金对价等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。

3.99重组新政也单独规定了发行股份购买资产的定价原则。99重组新政第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”第五十条:“换股吸收合并涉及上市公司的,上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。”

四、借壳(重组上市)行为不在再融资范围

借壳上市其实是发行股份购买资产的特殊形式,因为触发了上市公司控制权的变更,所以审核更加严格,但是在99重组新政出台的时候,已经将取消了借壳(重组上市)的配套融资,根本就不可能融资,所以借壳的情形实质上也不会涉及再融资新规的限制。很多人要问了,借壳也好,发行股份购买资产也罢,不都是要非公开发行股份吗,为啥不受再融资新政的影响,这其实就回到了第一个问题讨论的范畴,两种行为的政策目的不一样,重大资产重组侧重的是鼓励上市公司进行同业的兼并重组,做大做强主业的目的,而再融资则侧重于上市公司的融资管理,正因为这样,两者适用的是两套完全不同的法规体系,施行程序也是相互独立,连审核部门都不同就可见一斑了。

重组哪种模式好,资产注入还是借壳?

要借壳的话就需要先资产注入壳资源 成为他的股东。

企业重组主要有下面这些模式:股权转让 ,股份转让, 并购, 资产置换 .资产重组分为内部重组和外部重组.内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资产案优化组合的原则,进行的重新调整和配置.外部重组,使企业或企业之间通过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式。

这种不能确定那个好坏,比如资产注入的股东比较强,那么可能股票就有很好的表现;假如市值远远大于借壳那么表现也会很好。所以对这两种情况都需要研究股东的实力情况。

资产重组

股票里的重组与借壳有什么区别?

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组,广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。

借壳上市是指某公司把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名,即借壳上市也叫买壳。

资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。借壳上市是指某一上市公司濒临破产,股票面临退市的时候另一企业主体对该公司注入或者收购其上市公司的资产,成为该公司的实际控股人后,在把自己的企业合并,打包,注入等形式加入到该上市公司中。最后形成实际控股公司拥有融资等的资格。 资产重组与借壳上市两者的区别是资产重组有一定的先主性,也就是说重组后多半还是由以前公司的实际控股公司控股,而借壳上市多变是需要变更以前公司主业和实际控股权。这两者的特点一个是本公司内部资源配置,一个是外来实体主持或者参与资源配置。

企业重组上市是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合,按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。

(一)对重组上市企业的主体资格要求

(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

(2)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,/时代学习网/收集/实际控制人没有发生变更。

(5)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

借壳上市是指一家私人公司(Private Company)通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

直白地说,借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权,这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。

与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

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