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创业公司送的干股,能拿吗,值得拿吗? 技术合伙人的干股怎么给?

时间:2018-08-10 23:53:19  来源:干股  本篇文章有2913字,看完大约需要10分钟的时间

创业公司送的干股,能拿吗,值得拿吗? 技术合伙人的干股怎么给?

时间:2018-08-10 23:53:19  来源:干股

 导语

这年头,不知道股权越来越值钱了,还是越来越不值钱了,大家都开始流行送股权,动不动就说,“来我们公司大家一起干,公司送你干股。”但这个所谓的“干股”或者“技术入股”,是不是一件好事?究竟值不值得拿?看完这篇文章你或许会有答案。

引子

我们还是从一个故事说起。

有句话是这么说的:做人如果没有梦想,那跟咸鱼有什么区别?在这个万众创业的时代,艾琳也终于蠢蠢欲动,开始创业了。

她发现了一个商机。因为半年前回家帮姐姐带了一段时间孩子,艾琳被折腾得够呛。孩子晚上睡觉必须开着灯,可一旦开着灯吧,孩子又特别兴奋,要么在床上滚来滚去,要么缠着要听故事,总之就是不肯睡觉。那段时间,艾琳真希望自己有一支神话中的阿拉丁神灯,许个愿就把孩子弄入睡。后来她灵机一闪,能不能有一个夜灯,既可以照明又可以催眠呢?

艾琳之前做过采购,刚好就认识一个做台灯的老板,大家关系还不错。于是她把想法跟老板说了。老板听了兴奋不已,两人一拍即合。于是他们注册了一家新公司,注册资金100万。艾琳负责产品的研发,老板负责生产和销售。在股权分配上,艾琳占30%,工厂老板占股70%。然后,老板计算后发现投资不大,也就几十万而已,于是豪情万丈,大手一挥说钱全部由他出了,艾琳的股份相当于干股,公司直接送她了。艾琳一听,高兴极了。

当事人自身未出资而获得的股份

那么,大家觉得艾琳是不是一件好事,真的捡到宝了呢?

其实,这里面就涉及到公司注册资金的问题。公司法修改之后实施的是认缴制,公司注册资本可以很大,但是出资无须一步到位。在这个案例里,如果公司的注册资金出资不到位,就可能导致艾琳面临巨大的风险。

01 关于注册资本认缴制的一些误解

1、认缴制≠任性≠认而不缴

很多创始人认为,注册资金是认缴制,不需要一次性缴纳完毕,那注册资本越大越好,比如1000万,甚至一个亿,这样显得公司比较有实力(相信我,绝大多数创始人都曾有过这么一个小心机)。可是,事实是否真的如此呢?

 首先,通过大额注册资本提升公司形象的办法是行不通的。因为工商局会如实公示公司的注册资本、股东认缴出资额、出资期限和出资方式等,任何人都可以去工商系统查阅。

而且,注册资本过大,会存在一定的风险。

一是注册资本补齐的义务。由于公司身份的独立性,公司是公司,股东是股东,在股东实际出资到位之前,他们始终是欠了公司的钱。认缴制不是不缴,也不是口头支票。

二是注册资本越大,股东责任越大。股东以注册资本承担债务和责任。公司经营过程中,如果对外有重大负债,这也会放大经营团队的个人风险。一旦经营过程中产生负债,债权人可以告股东,然后工商局要求公司出资到位,再把钱还给债权方。

2、注册资本≠估值≠公司价值

假设你现在成立一个公司,注册资本是100万。但是10年之后呢?公司或许做到了1000万,当然也可能倒闭了。其实,注册资本只代表公司的启动资金,跟企业的实力大小或者股东有没有钱是没有关系的。

还有人认为,如果注册资本搞大一点,比如100万,那么后面有融资进来的话,公司经营团队的股份是不是就越高呢?

其实,投资方占股多少是基于企业的估值,而不是注册资本。从法律技术层面看,投资方投了1000万,占股10%的情况下,其实这1000万进入到公司账号后会分流,其中10万(注册资本100万的10%)将算到公司的注册资本上;而剩下的990万,则是作为资本公积金进入公司账户的。

3、人力驱动型企业,建议初始注册资本最高为100万。

对于人力驱动型企业,初始注册资本100万左右即可。人力驱动型的公司没什么重资产,其中最重大的投资就是人力。而初创企业一般也就几个或十几个人,100万基本够应付了。

如果这100万花完了,后面的资金怎么解决呢?一是可以向股东借款;二是追加投资,若是个别股东不愿意的话,可以通过同比例股权稀释的方式解决。

02 创始团队如何定股?

创始团队不应该按出资比例来定股权,因为创始团队的主要贡献是人力出资。所以对于创始团队来说,先定贡献大小、再定股权比例、后定出资。

创业投资模式是典型的“有钱的出钱,有力的出力”,让资本与人力各擅所长,充分发挥资本与人力两种生产要素优势的模式。与传统模式相比,在创业投资模式有其自身特点。

一是在出资方式与出资数额上,投资人以真金白银出资,且公司的主要甚至全部启动资金均由投资人提供,创始人股东主要以对公司的服务承诺出资,货币出资很少甚至完全没有。

二是在出资进度上,投资人的出资通常一次性全部到位,创始人股东的服务承诺是分阶段逐步投入到位的。

三是投资人虽然出大钱,但拿的是小头,是公司的小股东,且不参与公司日常的经营管理。创始人股东虽然出的是小钱,但拿的是大头,参与公司的经营管理,是公司的操盘手与实际控制人。

基于这些特点,创业投资模式下的创业企业通常有一套规则来保障商业合理性,比如创始股东股票的分期兑现制度。

如果没有这些制度安排,创业企业很可能出现一系列不合理也不公平的现象。例如,参与创业的股东可以干满半个月就拍屁股离职走人,留下其他创业团队成员吭哧吭哧为他打工。

03 技术合伙人的干股怎么给?

从法律意义上来看,不存在所谓的干股。一般来说,技术入股必须符合三个条件:一是要有产权;二是要有估价;三是需要有产权转让。

但在实际情况中,绝大多数的案例都不符合以上条件。很多时候,就是某个员工在公司做了好些年,并且在技术方面有某些比较突出的贡献,公司为了留住人才而给予适当的股权激励。或者是某个创始团队,通过从其他互联网公司比如BAT等挖角高级技术人才,由于初创企业前期付不起很高的薪资,往往是通过给予一定的股份进行补偿。

通常,这些技术人才既没有专门的技术专利,也无法过户,无法符合法律上的技术入股的条件。

法律上不存在真正的干股,所有的股份都会对应出资,股权的转让是权利和义务一起转让的。要么别人帮你出资,要么自己出资。

所以,在谈技术入股的时候,要确认出资是否到位。只有出资到位了,股份才能拿得心安理得。


来源:干股 编辑:零点财经

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