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什么是“毒丸计划”?股权摊薄反收购措施的分类有哪些?

时间:2018-08-23 17:04:38  来源:摊薄  本篇文章有3484字,看完大约需要12分钟的时间

什么是“毒丸计划”?股权摊薄反收购措施的分类有哪些?

时间:2018-08-23 17:04:38  来源:摊薄

毒丸计划(Poison Pill):又名股权摊薄反收购措施,公司面临敌意收购时给予股东或债务人的特权。具体分为:外翻式(Flip-over Pill):合并时以低价购买收购方的股票。内翻式(Flip-in Pill):以低价购买目标公司自己的股票。盛大购买新浪19.5%股权之后,新浪启动毒丸计划:一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上股权,2005年3月7日记录在册的股东每股将获得一份购股权(收购人除外),有权按照半价购买新浪股票,购股权的行使额度是150$。假设3月7日新浪股价是32$,新浪当时总股本5048万股,盛大持有984万股(19.5%)如果盛大继续收购,毒丸计划实施,盛大持有的股权将被稀释为:984/(984+(5048-984)(1+150/16))=2.28%如果盛大停止收购,新浪董事会将以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回最终盛大2006年无奈抛售新浪17%的股份,新浪反收购成功。

摊薄

图1摊薄

毒丸计划正式名称为“股权摊薄反收购措施”,是美国著名的并购律师马丁·利普顿(Martin Lipton)于1982年发明的经济策略。当一个公司一旦遇到恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候,公司为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股,目的是让收购方手中的股票占比下降(摊薄股权),同时也增大了收购成本,让收购方无法达到控股的目标。毒丸计划一经采用,至少会产生两个效果:其一,对恶意收购方产生威慑作用;其二,对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。1985年,毒丸计划在美国特拉华法院被判决合法化。

历史起源

毒丸术亦称毒丸计划,最早起源于股东认股权证计划。这一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权证(flip-in pill:中性反应的毒药丸子),或也可以认购成功收购公司股票的认股权证(flip-overpill:烈性的毒药丸子),全面成功的设计方案可以令其“毒性”兼而有之。

1985年,美国德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院判决毒丸术合法,确认毒丸术的实施无须股东直接批准即可实施,毒丸术在八十年代后期在美国被广泛采用。

毒丸术在美国盛行的原因与美国的法律环境有关,根据美国普通公司法的规定,美国公司只要在其公司章程中有明确授权,即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批,因此,毒丸术在美国很有市场。但同为英美法系的英国却没有这样的土壤,因为在英国公司法中明确指出采用毒丸术作为反并购手段不合法。

主要分类

“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权,购买优先股。譬如,以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元,那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价,它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时,股东可以获得的最低股票溢价是200%。

弹入计划

在“弹入”计划中,目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权,通常溢价高达100%,就是说,100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。

负债毒丸

该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债,降低企业被收购的吸引力。例如,目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时,债券持有人可要求立刻兑付,从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出,降低其收购兴趣。

人员毒丸

该计划指目标公司全部/绝大部分高级管理人员共同签署协议,在目标公司被以不公平价格收购,并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时,全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益,而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。

兑换毒债是指公司在发行债券或借贷时订立毒药条款,该条款往往作如下规定,即在公司遇到恶意并购时,赋予债权人可以自行决定是否行使向公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票的选择权。这种毒药条款存在,促进了债券发行,大为增加了债券的吸引力,并且令债权人有可能从接收性出价中获得意外收获。

使用条件

在最常见的形式中,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。

毒丸术是一种负向重组方式,通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时,其董事会启动“股东权利计划”,通过股本结构重组,降低收购方的持股比例或表决权比例,或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力,达到反收购的效果。

实际效果

毒丸计划一经采用,至少会产生两个效果:其一,对恶意收购方产生威慑作用;其二,对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

实践表明,毒丸术对目标公司股价和股票收益的影响甚微。

实施意义

有许多研究认为,毒丸计划这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码,而非真正阻碍交易的达成。

20世纪80年代,美国经济发生重大变化,公司易手率高,公司股权控制变化极大,毒丸计划是一种被广泛采用的反收购手段。但在公司治理越来越受重视的今天,毒丸计划的采用率已大幅度下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往给那些有毒丸计划的公司较低的评级。一般情况下,投资者也不愿意看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。

作为防御性条款,正常情况下,毒丸术体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购,或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例,则该等权证及条款的作用就立刻显现出来。毒丸术的实施,或者是权证持有人以优惠价格购得兼并公司股票(吸收合并情形)或合并后新公司股票(新设合并情形)或者是债权人依据毒药条款向目标公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票,从而客观上稀释了恶意收购者的持股比例,增大收购成本,或者使目标公司现金流出现重大困难,引发财务风险,使恶意收购者一接手即举步维艰,这种感觉,好似人吞下毒丸,得不偿失。

你的股票被赋予了一个机关,一旦“药丸公司”被韩德雨收购合并,旧的股票持有人会瞬间获得新公司的双倍股权。要知道这个被翻倍股权里面不光包含“药丸公司”旧有的股权,还包括韩德雨的股权。也就是说,一旦韩德雨一口吃了你的公司,韩德雨股东的话语权会被瞬间稀释,而“药丸公司”股东手上的股票立刻翻倍,你反而可能拥有了跻身韩德雨公司董事会反咬一口的能力。对股票植入了这么一种毒丸,会让你的公司吃起来十分牙碜。

关键字: 重组债券债券发行
来源:摊薄 编辑:零点财经

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