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新公司法对股东大会在召集和议事方面有哪些完善?罢免职权后股权怎么处理?

时间:2018-08-21 23:12:07  来源:股东大会  本篇文章有2785字,看完大约需要9分钟的时间

新公司法对股东大会在召集和议事方面有哪些完善?罢免职权后股权怎么处理?

时间:2018-08-21 23:12:07  来源:股东大会

新公司法完善股东大会的召集程序和议事规则有哪些?

这方面的修改涉及以下五方面:

(1)缩短股东大会召集程序中的通知时间。《公司法》第103条第1款规定:“召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;

临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”(现行法除对无记名股票定为四十五日外均规定为三十日)。并且股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

(2)增设董事长不召集和不主持股东大会的应对措施。《公司法》第102条规定:“股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;

副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

(3)增设股东临时提案权。《公司法》第103条第2款规定:“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;

董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。”

(4)扩大绝对多数决议的适用范围。《公司法》第104条第2款增加规定,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;

《公司法》第122条增加规定,“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

(5)引入累积投票制。《公司法》第106条第1款规定,股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。

这里,法律并未强制要求选举董、监事必须实行累积投票制,但根据《上市公司治理准则》,控股股东控股比例在30%以上的上市公司,股东大会在董事选举中应当采用累积投票制,以充分反映中小股东的意见。

股东大会

股东大会

被股东大会罢免的董监两会人员股权如何处置,是否保持永久权?

职务虽然罢免了,但股权还是属于个人。股权更换只有在持股人卖掉,转赠或者遗产继承手中的股票,或者在触犯相关法律的情况下被国家没收才会实现,股东大会没有权利处置股权,只有对在任时的股权转让有约束

中国《公司法》第147条第2款规定:“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任职期间内不得转让。”其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息,从事不公平的内幕股权交易,从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。

未能提前15天通知召开董事会和股东大会是否可以?

可以的。不是必须是提前15天通知的。在章程有另外约定的情况下,章程可以另外约定通知的时间。公司法第四十一条规定:召开股东会会议(有限公司),应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第一百零二条 召开股东大会会议(股份公司),应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

另外:公司法司法解释4第四条规定:股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。

也就是说,通知时间仅有 轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的,法律是允许的。

关键字: 董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

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