临时股东大会的主题大都是为争夺上市公司控制权,因此,如何保护广大投资人利益已引起关注。临时股东大会体现了公司治理结构的不断完善，有效地平衡各利益主体关系，从而推动证券市场的发展；但也存在被操纵、控股股东和内部人完全控制与支配公司、公司治理结构形同虚设等问题。
大股东将二股东硬生生地挡在会场外———临时股东大会上的这一幕，让北大科技再次引起市场关注。2月15日，在由北大科技第一股东颐和丰业提议召开的临时股东大会上，第二大股东上海银聚投资管理有限公司的法人代表程勇被挡在会场之外，他受托的6200多万股表决权被拒绝确认，理由是程勇未能提供有效的股东身份证明文件及相关的原始证明材料。
这是头天晚上还与颐和丰业董事长方永中一起商量公司重组的程勇所始料未及的，“他们是在玩程序游戏。”这种游戏方永中并不是第一次玩。2001年9月，在屯河集团提议召开的ST中燕2001年第一次临时股东大会上，中燕董事长肖爱军及公司律师以及中经公司被拒之门外，理由是未能履行必要的登记手续及未能出示有效身份证明。当时方永中的公司名列第6大股东。
临时股东大会的戏剧性表演既非始自ST中燕，也不会止于北大科技。自从四环药业自行召集中联建设临时股东大会后，由股东自行召开的临时股东大会就故事连台：临时股东大会开到数十次之多的，有之；一个临时股东大会三家法院争着发表司法裁决的，有之；征集委托书的，有之；临时股东大会强行处置股东股权的，有之……
热闹背后，暴露出临时股东大会问题重重。
股东大会问题重重
问题重重
上海锦天城律师事务所合伙人严义明律师认为，临时股东大会上的公司控制权之争，会推动公司治理结构的不断完善，有效地平衡各利益主体关系，从而推动证券市场的发展，但“临时股东大会存在的问题很多，决不只是北大科技一家。”
最突出的问题，在于控股股东的一股独大致使临时股东大会被操纵、控股股东和内部人完全控制与支配公司、公司治理结构形同虚设。从2000年开始，国际大厦的二股东开元房产就曾自行召集数十次临时股东大会，要求追究大股东的经营责任并改组董事会，每次都因持股比例低而未获通过。业界律师的观点是，大股东操控之下，中小股东的股东权利，比如知情权、质询权、重要问题的讨论权就很难得到保障。在2000年飞乐股份第一次临时股东大会上，有小股东代表就候选监事的任职资格向大会主席提出问题，希望介绍他的基本情况，而董事长以商业机密为由拒绝回答。
在这次临时股东大会上，飞乐股份没有把股东大会议题充分披露，股东在大会上才知道会议将修改公司章程的具体内容。严义明说，“股东很难在短时间内了解这些议题与自己的相关度，包括是否会对自己造成伤害，也无法寻找专业人士，比如律师、会计师讨论，最终无法全面把握决议对自己的影响。”
至于一些股权相对分散的公司，尤其是“三无”概念的上市公司，每一次风波总是与临时股东大会联系在一起。公司临时股东大会的细节，往往造成它的合法性问题。一家上市公司临时股东大会曾请了不少习武的人维持秩序，对此，严认为，董事长作为股东大会主席有责任、也有义务去维持大会秩序，以保证整个股东大会有效连续进行，不应该让股东认为有打手护场的感觉，从而担心被压制或报复，使得本来要提的问题不敢提。妨碍中小股东自由自主咨询问题的权利，才会引起股东大会是否有效的争议。
甚至有相当多临时股东大会把大股东、企业职工股东安排在前面，其他股东坐在后面。这可能引发股东权利是否平等的争论，在国外，还曾经引起大会决议有效无效的争论。
寄望司法介入
股权纷争，受伤的总是中小股东。宋一欣认为，无论是一股独大还是持股相对分散的公司，在临时股东大会上，中小股东的提案权、提议权、表决权和诉讼权往往很难得到有效保障。
“律师可以发挥积极作用，在临时股东大会上所起的作用不应仅是见证，更应指导股东大会如何公正、合法、有效地召开。”曾在日本从事过公司诉讼的严义明介绍说，日本法院在公司法适用上非常积极，介入也非常深。股东告经营者，股东大会怎样召开，“法院都会介入。”
严认为，仅就临时股东大会而言，我国的法律法规已经相应健全。《公司法》第１１１条规定，股东大会和董事会决议侵犯股东权利的，股东有权向法院起诉决议无效。中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》做出了具体的规定。让严觉得遗憾的是，法院一般不受理这方面的案件。到目前为止，涉及股东大会的纠纷案件只有顾天禄、张鸿、姜彭年诉申华实业股东大会决议无效案、栾某、周孝、王志诉宝商集团股东大会决议无效案和王金林诉飞乐股份股东大会决议无效案等三起，但真正开庭审理的也只有严义明代理的王金林诉飞乐股份一案。
严义明认为，按照《人民法院组织法》规定,人民法院应通过审理刑民案件保护公民的合法权利,追究责任者的法律责任,以维护社会秩序。当前临时股东大会问题丛生，需要司法介入通过对具体案件的审理，重建临时股东大会的良好秩序。（记者王文）
中国“临时股东大会第一案”———两年的等待。作为首起临时股东大会诉讼的代理律师，严义明现在所能做的就是等待二审判决结果。2000年12月，作为飞乐股份小股东王金林的代理律师，严向上海市徐汇区人民法院递交了民事诉状，要求法院确认飞乐股份2000年第一次临时股东大会部分决议无效。当时，他并没有想到这个官司会有如此难打。
与此前的亿安科技、ＰＴ水仙小股东诉讼案不同的是，王金林并没有因上市公司信息披露的问题遭受金钱上的损失，据称，他提出诉讼是为了唤起上市公司法人治理结构上的意识。事情源自2000年10月上海飞乐股份召开的第一次临时股东大会。据严义明介绍，飞乐股份公布的临时股东大会议程中有一项“审议《修改公司章程部分条款》”，事先未有其他任何说明。直到当天股东大会上，飞乐股份才公布具体修改事项包括变更公司注册地、修改公司董事、监事提名方式、修改董事会议事规则、修改董事会组成等四项具体议案。
严认为，《上市公司股东规范意见》第三十三条规定，临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表决。因此，可以确定飞乐股份２０００年第一次临时股东大会对未在临时股东大会通知中列明的这四项具体议案，所进行的表决无效。
在会上，原告向飞乐股份董事长询问两位监事是否持有公司股票，但对方拒不回答，致使广大股东在对两位监事候选人是否持有公司股票不甚了解情况下投票。严认为，此举侵犯了广大股东的知情权，推选监事的决议也应依法认定为无效。于是，王金林就将飞乐股份及其第一大股东上海仪电控股集团分别列为第一、二被告，提起诉讼。
2001年6月，一审开庭。其后法院下达《民事判决书》，原告方王金林的诉讼请求均未获得法院支持。严义明没有料到的是，一审判决认为：“确认股东大会无效的依据，必须是法律与行政法规。《上市公司股东大会规范意见》系由中国证券监督管理委员会制订和发布的，未通过立法的程序和立法机关，仅属于规范性文件，不属于法律或行政法规范畴，因此，该规范意见不能作为确认决议无效的依据。”
严认为，一审的上述认定是错误的。“《规范意见》是部门规章，司法审理应参照执行，对此最高人民法院早有规定。”他感叹道：“立法若不得司法的支持，就只是一纸空文。”2001底，王金林向上海市第一中级人民法院提起上诉。2002年上半年，第一中级人民法院开庭审理。“判决书一直没有下来。”严说。
1998年，严义明接手“红光”案，成了“中国股市诉讼第一案”的代理律师，2000年他又成了我国“临时股东大会第一案”的代理律师，“共同的感觉是官司太难打了。”他说：“中国证券市场太需要司法介入了。”（王文）
“剑拔弩张”的临时会
在北大科技2003年第一次临时股东大会之前，中国证券市场的临时股东大会就颇多故事。检点一二，有颇多让人感慨之处。四环制药、名流投资首开先河股东自行召开临时股东大会始自2000年。当年1月25日，中联实业与四环生物签订了《股权转让合同》，约定前者以5610万股国有法人股转让给四环生物，在双方的股权转让过程中，中联实业所持的股权尚处于被法院冻结的状态，经法院裁定，四环生物取得了原在中联实业名下的中联建设68%的股权，从而成为中联建设新的第一大股东。
名流投资有限公司则是在当年8月，在股权公开拍卖中竞价购得6000万股幸福实业（600743）股权，成为幸福实业第一大股东。当年，成了大股东的四环制药、名流投资在要求召开临时股东大会并改选公司董事提案遭到否决的情况下，不得不自行召开临时股东大会，并实现了对上市公司的控制。从那时起，临时股东大会热闹起来了。
国际大厦3年开了数十场
在中国证券市场上，国际大厦创下了一项第一：它曾经的二股东在3年多的时间里，提议召开了数十场临时股东大会。1998年10月，开元房地产成为国际大厦的第二大股东。很快它发现国际大厦自上市以来，在第一股东———国大集团操作下，陆续借给其关联公司世贸广场数亿元，至2000年末，世贸广场共欠国际大厦资金约2.8亿元，损害了开元房地产和其他股东的利益。
此后，在开元房地产的提议下，国际大厦共计召开临时股东大会数十次，频率最高的提案有《关于罢免吕毅华国际大厦董事的提案》、《关于采取措施限期收回世贸广场欠款的提案》、《关于采取措施限期收回国大欠款的提案》，矛头直指第一大股东国大集团及其当家人。但由于受股权制约，开元所有提案自始至终无一获通过。
2001年9月，河北建设投资集团取代国大集团成为国际大厦的新当家。但是,河北建投入主后并没有给国际大厦的发展带来质变,开元房产萌生退意。2002年11月,开元房产将持有的18.77%的股份以每股2.50元的价格全部转让给河北建投,国际大厦股东之间历时3年多时间的恩怨划上一个句号。当初以每股2.16元受让股权,现今以每股2.50元转让,开元房产算得上全身而退。作为国际大厦的第二大股东,开元房产未能施展抱负,似乎也在意料之中。
郑百文强行过户股权
2001年2月22日，郑百文临时股东大会通过重组方案，包括非流通股和流通股股东在内的全体股东，需将所持公司股份的５０％过户给三联集团。不同意的股东，将由郑百文公司按公平价值将其所持股份全部回购。当年11月8日，郑州市中级人民法院对郑百文股权转让诉讼案作出一审判决：确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采用默示同意和明示反对的意思表示方式的决议》及《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效。
郑百文重组开临时股东大会处置股东股权之先河，国内证券界和法律界争议颇大，相当多学者认为，股东拥有股票的权利以及股份的转让、受益权，都属于股东的自益权和固有权，无论是行政规章、公司章程还是股东大会决议，对此均无权做出处置。对于股份转让中的“默示原则”，同样争论激烈。最终在郑百文重组过程中，6万多户股东中，只有38名股东反对股份过户而退出重组。
值得关注的是，继郑百文之后，深中浩、银山化工两家退市公司在今年年初也分别提出法人股股东无偿出让部分股份、流通股置换后股东无偿出让部分股份给重组方的方案。两家公司也都把此事的决定交给临时股东大会。
天歌科技三家法院插手
临时股东大会开还是不开？今年1月9日,天歌科技备受煎熬———两家法院意见相左。湖北省荆州市中院下达了中止天歌科技公司1月9日召开股东会的“民事裁定书”；山东潍坊中院恢复天歌科技公司1月9日召开股东会的“民事调解书”。
从去年9月开始，天歌科技股东之间的纷争沸沸扬扬了大半个中国，湖北正昌集团、山东同人和大鹏证券及上海和君创业之间的一场爱恨情仇，让投资者看花了眼，也将正昌集团、山东同人所在的湖北荆州、山东潍坊两市的地方法院扯了进来。一改地方法院不愿意介入证券诉讼尤其是股东大会纠纷的作法，两地法院对天歌科技股东之争介入颇深。湖北省荆州市中级人民法院此前曾两次叫停天歌科技的临时股东大会。
加上成都市就成都市武侯区人民法院，曾于2002年12月为上海和君创业、大鹏证券放弃原定2002年第一次临时股东大会的召集权出具调解书，介入天歌科技临时股东大会的法院就达三家之多。地方法院的争执令天歌科技临时股东大会只得易地而开。一众采访记者全扑了空，就连股东方之一的和君创业的代表也没找到会场。2月19日，曾经势同水火的原、被告———正昌集团与山东同人签订协议，湖北省荆州中院就此出具民事调解书。天歌科技董秘认为荆州中院主持调解，可以视为对上一次中止临时股东大会裁定的撤消。
天歌科技终于可以不再为临时股东大会的合法性发愁了。
方正科技临时股东大会如临大敌
作为证券市场上为数甚少的股份全流通公司之一，从“宝延风波”开始，方正科技就经常爆出股权之争，来来往往的大小股东总免不了借临时股东大会相互攻讦，发生冲突，以至2001年8月方正科技第一次临时股东大会竟是门口武警把门，场内会场大汉护场。
方正科技如临大敌，也不是没有来由。在两个月前的股东大会上，方正科技就上演了全武行，４个多小时的股东会议中，保安与股东代表冲突不断。这一次的临时股东大会设在沪警会堂，两个武警把门，逐一检查股东的出席证。会场四周，约有二、三十个统一着装且配有工作牌的大汉，相当一部分是运动员，有练田径的，也有练柔道的。
饶是如此，会议还是很不平静。股东发言时，代表与护场大汉的肢体冲突不断。到了计票时，又有人向现场公证员和律师举报有的受托出席会议的人身份有假，会议主持人表示要封存票箱、向监管部门专门汇报之后，宣布会议结束。方正科技再次创下了一项中国上市公司之最：股东大会只有表决，没有结果。
方正科技的临时股东大会风波当然不会就此偃息。2002年就有高清举牌，要求召开临时股东大会，最后却临阵退场，有媒体报道时称之为“闹剧”。风波也好，闹剧也罢，方正科技股权争夺系列剧还会借临时股东大会舞台上演。
完善法律制度
现行《公司法》将股东会视为公司权力机构，但不少上市公司的股东大会存在着形式化、“大股东会化”现象；由于《公司法》对股东会议事规则规定不明，与股东会有关的纠纷也不断。为确保股东大会运转的民主化、公开化、公平化和公正化，有必要完善相关游戏规则：
强化股东的股东大会召集请求权或召集权我国《公司法》第104条第3项规定，当持有公司股份10%以上的股东请求时，“应在二个月内召开临时股东大会”。建议降低行使股东召集请求权的持股比例，股东若遭董事会无理拒绝，股东有权自行召集，费用由公司承担。
明确董事、监事、经理、董事会秘书等高管人员出席股东大会的义务。高管人员是否有权利或者义务出席股东大会，现行《公司法》未作规定。现实中曾发生股东自行召集临时股东大会，却将公司董事拒之门外的案例。召集股东应意识到：公司董事会和监事会职权在新一届董事会成员被选出之前不得中断。董监出席股东大会，回答股东质询，是公司机关正常运转的必然要求。被召集股东拒之门外的董监有权以公司名义对该股东提起诉讼，要求法院强制股东允许董监出席会议；对于临时股东大会在排除董监参加的情形下作出的决议，董监有权以公司名义要求法院撤销该决议。
确认股东为有效参加股东大会必需的知情权，使其高效行使表决权。每位股东在股东大会召开之前都有权在公司登记住所和股东大会举行所在地查阅年度财务报表、年度报告、注册会计师事务所出具的意见书，有权请求免费获得这些文件的复印件。
确认股东提案权，允许符合法定持股条件的股东以书面形式向公司送达提案。公司应将提案中属于股东大会职责范围内的事顶，列入会议议程。明确股东质询权。任何股东均有权就公司经营管理事项质询董监。除质询与会议议题和议案无关、质询涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董监应现场予以答复或说明；董监需另作调查，延期答复的除外。
确保议题的确定性。股东大会不得就会议议程中没有载明的议题作出决议。规范授权委托书的公开征集程序，自然人、法人、股东所在公司均可依法公开邀请股东向其发送授权委托书、并担任代理人。建立董监选举累积投票制度。股东大会选举董事和监事时，股东所持每一股份都拥有与当选董监总人数相等的投票权。股东既可把全部投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票之多寡决定当选董监。
建立种类股东大会制度，保护种类股东权益。股东大会通过的章程修改决议害及优先股等种类股东利益时，该决议要生效不仅须符合股东大会决议要件，且应由该种类股东组成的种类股东大会通过。
允许股东就瑕疵较轻的股东大会决议，即违反法律、行政法规以及公司章程中的程序性规定，侵犯股东在参与股东大会方面的程序性权利的决议提起撤销之诉；就瑕疵较重的股东大会决议，即违反法律、行政法规以及公司章程中的实体性规定，侵犯股东依法律、行政法规和公司章程享有的实体性权利的决议提起无效确认之诉。
赋予新闻媒体旁听采访上市公司股东大会的权利。新闻记者可对新闻事实进行客观公正报道，并可在不干扰股东大会正常进行的前提下，当场向董监提问。 允许与鼓励公司运用现代网络技术，推动股东大会的电子化，鼓励公司在召开现场股东大会时启动虚拟股东大会，允许无法或很难亲临现场的股东网上投票，或行使其他相关权利
